Về chi nhánh và địa điểm kinh doanh của pháp nhân tại Việt Nam
chúng tôi đã hỗ trợ rất nhiều thủ tục thành lập, thay đổi, chấm dứt hoạt động của chi nhánh (Branch) và địa điểm kinh doanh (Business Location) tại Việt Nam. Đội ngũ luật sư Việt Nam am hiểu cả về thực tiễn lẫn quy định pháp luật sẽ làm rõ sự khác biệt pháp lý, điều kiện thành lập, nghĩa vụ quản lý và ảnh hưởng về thuế giữa chi nhánh và địa điểm kinh doanh, từ đó hỗ trợ doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp nhất với chiến lược kinh doanh của mình. Bài viết này tổng hợp một cách dễ hiểu về thực tiễn thành lập, ưu điểm, hạn chế và những lưu ý cần thiết, dựa trên các từ khóa được quan tâm như "sự khác biệt giữa chi nhánh và địa điểm kinh doanh tại Việt Nam", "cách thành lập cơ sở kinh doanh của pháp nhân", "hồ sơ cần thiết để đăng ký chi nhánh tại Việt Nam", "nghĩa vụ thuế và giấy phép của địa điểm kinh doanh", "chiến lược lựa chọn cơ sở kinh doanh của pháp nhân tại Việt Nam".
Sau khi thành lập pháp nhân tại Việt Nam, nếu doanh nghiệp muốn tiến hành hoạt động kinh doanh (sử dụng địa chỉ vật lý) tại địa điểm khác ngoài trụ sở chính, thì bắt buộc phải đăng ký chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh của pháp nhân đó. Nói cách khác, nếu trụ sở chính của công ty đặt tại Hà Nội, doanh nghiệp có thể mở rộng hoạt động kinh doanh sang Đà Nẵng, Thành phố Hồ Chí Minh bằng cách đăng ký chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh (bao gồm cả kho bãi) của công ty tại các tỉnh, thành phố khác (Đà Nẵng, Thành phố Hồ Chí Minh, v.v.). Bài viết này sẽ giải thích sự khác biệt giữa chi nhánh và địa điểm kinh doanh, cũng như tiêu chí để lựa chọn giữa hai hình thức này.
01 - Khái niệm về chi nhánh và địa điểm kinh doanh
"Chi nhánh" là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của pháp nhân, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền (Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp Việt Nam).
"Địa điểm kinh doanh" là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, là nơi thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể, chỉ được hoạt động trong phạm vi mục đích hạn chế theo ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp (được quy định tại Khoản 3 cùng điều luật). Địa điểm kinh doanh có thể được đăng ký tại tỉnh, thành phố khác ngoài nơi đặt trụ sở chính.
02 - So sánh chi nhánh và địa điểm kinh doanh
2 - 1
So sánh chi nhánh và địa điểm kinh doanh
| Hạng mục | Chi nhánh | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|
| Hoạt động kinh doanh | Có thể thực hiện toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty (trụ sở chính) | Chỉ được thực hiện một phần hoạt động kinh doanh |
| Con dấu, giấy chứng nhận | Có con dấu riêng, có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng | Không có con dấu riêng, nhưng có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng |
| Quy tắc đặt tên | Sử dụng tên công ty + "Chi nhánh" + địa điểm | Sử dụng tên công ty + "Địa điểm kinh doanh" |
| Ký kết hợp đồng và phát hành hóa đơn đỏ | Có thể ký kết hợp đồng dưới danh nghĩa tổ chức, có thể phát hành hóa đơn đỏ | Không thể giao dịch dưới danh nghĩa tổ chức, không thể phát hành hóa đơn đỏ |
| Mã số thuế |
| Không có mã số thuế riêng |
| Hình thức xử lý thuế | Có thể lựa chọn hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc. | Hạch toán phụ thuộc |
| Nghĩa vụ thuế |
| Chỉ nộp lệ phí môn bài |
| Thủ tục thành lập, thay đổi |
| Thủ tục đơn giản, nhưng bị giới hạn trong phạm vi khu vực |
Tiêu chí lựa chọn
03 - Về chi nhánh
Chi nhánh được chia thành ① chi nhánh hạch toán độc lập và ② chi nhánh hạch toán phụ thuộc. Sự khác biệt giữa hai loại như sau.
| Mục | Chi nhánh hạch toán độc lập | Chi nhánh hạch toán phụ thuộc |
|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân, nhưng có thể hoạt động kinh doanh và thực hiện các giao dịch như một đơn vị hạch toán độc lập | Không có tư cách pháp nhân và phụ thuộc vào trụ sở chính nên tính độc lập bị hạn chế. |
| Báo cáo tài chính | Tự lập báo cáo tài chính và tự quyết toán | Báo cáo số liệu thu, chi về trụ sở chính để trụ sở chính quyết toán chung |
| Kê khai thuế | Tự kê khai thuế tại cơ quan thuế nơi chi nhánh đặt trụ sở | Kê khai thuế tại cơ quan thuế nơi trụ sở chính đặt trụ sở (※ một số nghĩa vụ thuế được thực hiện tại nơi đặt chi nhánh, nếu khác tỉnh/thành phố với trụ sở chính) |
| Con dấu | Có con dấu riêng và có thể tự ký kết hợp đồng |
|
| Mở tài khoản | Cần mở tài khoản ngân hàng riêng | Không bắt buộc, nhưng có thể được khuyến khích mở để thuận tiện cho hoạt động |
| Mức độ tự chủ trong quản lý, điều hành | Có tính độc lập cao | Phải tuân theo chỉ đạo của trụ sở chính |
| Chế độ kế toán | Có bộ phận kế toán độc lập, tự quản lý sổ sách và chứng từ | Được hạch toán chung vào kế toán của trụ sở chính |
| Nộp thuế | Tự nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân, v.v. |
|
| Chi phí | Chi phí vận hành cao (về mặt kế toán, xử lý thuế) | Chi phí vận hành thấp (về mặt kế toán, xử lý thuế) |
| Mức độ dễ quản lý | Quản lý phức tạp, đòi hỏi tính độc lập cao | Trụ sở chính dễ dàng quản lý tập trung |
| Ưu điểm | Tính minh bạch tài chính cao, có thể tự nắm bắt lãi/lỗ của chi nhánh | Thủ tục đơn giản, dễ vận hành |
| Nhược điểm | Gánh nặng về kế toán và báo cáo thuế lớn | Tính độc lập thấp, khó đánh giá chi tiết hiệu quả kinh doanh theo từng chi nhánh |
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc khác tỉnh/thành phố: có con dấu riêng, phải nộp lệ phí môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân tại nơi đặt chi nhánh. Thuế thu nhập doanh nghiệp và quyết toán báo cáo tài chính cuối năm do trụ sở chính thực hiện, kê khai và nộp thuế tại cơ quan thuế nơi đặt trụ sở chính.
04 - Những vấn đề pháp lý liên quan đến chi nhánh
4-1
Sự mâu thuẫn giữa Bộ luật Dân sự (2015) và Luật Doanh nghiệp (2020) về phạm vi hoạt động của chi nhánh
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 84 Bộ luật Dân sự (2015):
· Chi nhánh của pháp nhân có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
· Tuy nhiên, chi nhánh không thể hoạt động với tư cách là người đại diện của pháp nhân. Lý do như sau.
o Chỉ cá nhân hoặc pháp nhân mới có thể tự mình ký kết hợp đồng dưới danh nghĩa của chính mình.
o Pháp nhân chỉ có thể ủy quyền đại diện cho cá nhân hoặc pháp nhân khác, không thể ủy quyền cho chi nhánh.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp (2020):
· Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp (trụ sở chính), bao gồm cả hoạt động đại diện theo ủy quyền.
4-2
Cách lý giải quy định của Bộ luật Dân sự (2015) và Luật Doanh nghiệp (2020) về phạm vi hoạt động của chi nhánh
Đối với các quy định nêu trên, có hai cách lý giải như sau.
Cách lý giải 1: Chi nhánh có thể hoạt động với tư cách là người đại diện của pháp nhân (trụ sở chính).
Cách lý giải 2: Chi nhánh thực hiện chức năng của pháp nhân nhưng hoạt động dưới danh nghĩa và tư cách của chính mình, không cần có sự ủy quyền cụ thể từ trụ sở chính. Hành vi (hoặc việc không hành động) của chi nhánh được xem là hành vi (hoặc việc không hành động) của trụ sở chính.
Trong hai cách lý giải trên, cách lý giải 2 được xem là hợp lý hơn. Lý do như sau.
① Lý do cần ưu tiên áp dụng Luật Doanh nghiệp
· Luật Doanh nghiệp là văn bản dưới luật so với Bộ luật Dân sự nhưng lại quy định chuyên biệt cho hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, do được ban hành sau Bộ luật Dân sự nên các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp được ưu tiên áp dụng.
· Theo Luật Doanh nghiệp, chi nhánh có thể hoạt động dưới danh nghĩa của chính mình và có thể nhận ủy quyền từ trụ sở chính hoặc bên thứ ba.
② Sự chấp thuận ngầm định của trụ sở chính
· Ngay tại thời điểm trụ sở chính thành lập chi nhánh và cho phép chi nhánh thực hiện chức năng, có thể xem là trụ sở chính đã ngầm chấp thuận việc xem hành vi của chi nhánh là hành vi của chính mình. Do đó, không cần có sự ủy quyền cụ thể cho từng hành vi riêng lẻ.
③ Quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự
· Điều 84 Bộ luật Dân sự quy định: "Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập, thực hiện."
4-3
Ảnh hưởng trong thực tiễn và giải pháp
Trên thực tế, không ít trường hợp sau khi ký kết giao dịch với chi nhánh, nếu chi nhánh không thể thực hiện nghĩa vụ, trụ sở chính lại viện dẫn lý do "không ủy quyền cho chi nhánh" để từ chối trách nhiệm.
Việc áp dụng cách lý giải 2 sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của bên đối tác đã ký kết hợp đồng với chi nhánh.
Điều này cũng cần thiết để đảm bảo sự ổn định trong giao dịch với chi nhánh.
Sự mâu thuẫn giữa Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp về phạm vi hoạt động của chi nhánh đã tạo ra nhiều cách lý giải khác nhau. Tuy nhiên, việc ưu tiên áp dụng Luật Doanh nghiệp và áp dụng cách lý giải 2 là hợp lý cả về mặt pháp lý lẫn thực tiễn, đồng thời phù hợp để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Ngoài ra, khi giao dịch với chi nhánh, cần làm rõ nội dung hợp đồng và xác nhận đầy đủ phạm vi trách nhiệm của hai bên (đặc biệt là thẩm quyền liên quan đến việc ký kết hợp đồng).