Về chi nhánh và địa điểm kinh doanh của pháp nhân tại Việt Nam

01 - Khái niệm về chi nhánh và địa điểm kinh doanh

• "Chi nhánh" là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của pháp nhân - bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền (khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp).
• "Địa điểm kinh doanh" là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, là nơi thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể - chỉ được hoạt động trong phạm vi mục đích hạn chế theo ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp (khoản 3 cùng điều luật). Địa điểm kinh doanh có thể được đăng ký tại tỉnh, thành phố khác ngoài nơi đặt trụ sở chính.

02 - So sánh chi nhánh và địa điểm kinh doanh

2-1. Bảng so sánh chi nhánh và địa điểm kinh doanh

Hạng mục	Chi nhánh	Địa điểm kinh doanh
Hoạt động kinh doanh	Có thể thực hiện toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty (trụ sở chính)	Chỉ được thực hiện một phần hoạt động kinh doanh
Con dấu, giấy chứng nhận	Có con dấu riêng, có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng	Không có con dấu riêng, nhưng có giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng
Quy tắc đặt tên	Tên công ty + "Chi nhánh" + địa điểm	Tên công ty + "Địa điểm kinh doanh"
Ký kết hợp đồng và phát hành hóa đơn đỏ	Có thể ký hợp đồng dưới danh nghĩa tổ chức, có thể phát hành hóa đơn đỏ	Không thể giao dịch dưới danh nghĩa tổ chức, không thể phát hành hóa đơn đỏ
Mã số thuế	Có mã số thuế riêng (13 chữ số); sử dụng mã số thuế riêng này để kê khai, nộp thuế	Không có mã số thuế riêng
Hình thức xử lý thuế	Có thể lựa chọn hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc	Hạch toán phụ thuộc
Nghĩa vụ thuế	Lệ phí môn bài; thuế giá trị gia tăng; thuế thu nhập doanh nghiệp của chi nhánh; thuế thu nhập cá nhân	Chỉ nộp lệ phí môn bài
Thủ tục thành lập, thay đổi	Phức tạp nhưng có đầy đủ chức năng; khi thay đổi địa chỉ, cần xử lý các vấn đề liên quan đến thuế	Thủ tục đơn giản, nhưng bị giới hạn trong phạm vi khu vực

2-2. Tiêu chí lựa chọn

Từ bảng so sánh trên, tiêu chí lựa chọn có thể tóm gọn như sau: nếu cơ sở mới cần ký hợp đồng, xuất hóa đơn đỏ và triển khai đầy đủ hoạt động kinh doanh tại địa phương - chi nhánh là lựa chọn phù hợp, đổi lại doanh nghiệp chấp nhận thủ tục và nghĩa vụ thuế phức tạp hơn. Ngược lại, nếu chỉ cần một điểm hiện diện vật lý phục vụ một phần hoạt động (kho bãi, điểm trưng bày, văn phòng giao dịch...) mà không phát sinh giao dịch độc lập - địa điểm kinh doanh giúp tiết kiệm đáng kể chi phí vận hành và thủ tục, khi chỉ phải nộp lệ phí môn bài.

03 - Về chi nhánh

Chi nhánh được chia thành ① chi nhánh hạch toán độc lập và ② chi nhánh hạch toán phụ thuộc. Sự khác biệt như sau:

Mục	Chi nhánh hạch toán độc lập	Chi nhánh hạch toán phụ thuộc
Tư cách pháp nhân	Không có tư cách pháp nhân, nhưng có thể hoạt động kinh doanh và thực hiện các giao dịch như một đơn vị hạch toán độc lập	Không có tư cách pháp nhân và phụ thuộc vào trụ sở chính nên tính độc lập bị hạn chế
Báo cáo tài chính	Tự lập báo cáo tài chính và tự quyết toán	Báo cáo số liệu thu, chi về trụ sở chính để trụ sở chính quyết toán chung
Kê khai thuế	Tự kê khai thuế tại cơ quan thuế nơi chi nhánh đặt trụ sở	Kê khai thuế tại cơ quan thuế nơi trụ sở chính đặt trụ sở (※ một số nghĩa vụ thuế thực hiện tại nơi đặt chi nhánh, nếu khác tỉnh/thành phố với trụ sở chính)
Con dấu	Có con dấu riêng và có thể tự ký kết hợp đồng	Có thể sử dụng con dấu của công ty mẹ, hoặc có con dấu riêng, tùy lựa chọn; phần lớn không được trụ sở chính ủy quyền ký kết hợp đồng
Mở tài khoản	Cần mở tài khoản ngân hàng riêng	Không bắt buộc, nhưng có thể được khuyến khích mở để thuận tiện cho hoạt động
Mức độ tự chủ trong quản lý, điều hành	Có tính độc lập cao	Phải tuân theo chỉ đạo của trụ sở chính
Chế độ kế toán	Có bộ phận kế toán độc lập, tự quản lý sổ sách và chứng từ	Được hạch toán chung vào kế toán của trụ sở chính
Nộp thuế	Tự nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân, v.v.	Chỉ trực tiếp nộp một số loại thuế, các loại còn lại do trụ sở chính nộp gộp (※ xem chú thích ①)
Chi phí	Chi phí vận hành cao (về mặt kế toán, xử lý thuế)	Chi phí vận hành thấp (về mặt kế toán, xử lý thuế)
Mức độ dễ quản lý	Quản lý phức tạp, đòi hỏi tính độc lập cao	Trụ sở chính dễ dàng quản lý tập trung
Ưu điểm	Tính minh bạch tài chính cao, có thể tự nắm bắt lãi/lỗ của chi nhánh	Thủ tục đơn giản, dễ vận hành
Nhược điểm	Gánh nặng về kế toán và báo cáo thuế lớn	Tính độc lập thấp, khó đánh giá chi tiết hiệu quả kinh doanh theo từng chi nhánh

Chú thích ①:

• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc trong cùng tỉnh/thành phố: trụ sở chính lập báo cáo tài chính cuối năm, kê khai thuế theo quý và theo năm, đồng thời nộp thuế tại cơ quan thuế nơi đặt trụ sở chính.
• Chi nhánh hạch toán phụ thuộc khác tỉnh/thành phố: có con dấu riêng, phải nộp lệ phí môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân tại nơi đặt chi nhánh. Thuế thu nhập doanh nghiệp và quyết toán báo cáo tài chính cuối năm do trụ sở chính thực hiện, kê khai và nộp thuế tại cơ quan thuế nơi đặt trụ sở chính.

04 - Những vấn đề pháp lý liên quan đến chi nhánh

4-1. Sự mâu thuẫn giữa Bộ luật Dân sự (2015) và Luật Doanh nghiệp (2020) về phạm vi hoạt động của chi nhánh

Theo khoản 2 Điều 84 Bộ luật Dân sự (2015):

• Chi nhánh của pháp nhân có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
• Tuy nhiên, chi nhánh không thể hoạt động với tư cách là người đại diện của pháp nhân - lý do: chỉ cá nhân hoặc pháp nhân mới có thể tự mình ký kết hợp đồng dưới danh nghĩa của chính mình; pháp nhân chỉ có thể ủy quyền đại diện cho cá nhân hoặc pháp nhân khác, không thể ủy quyền cho chi nhánh.

Trong khi đó, theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp (2020): chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp (trụ sở chính), bao gồm cả hoạt động đại diện theo ủy quyền.

4-2. Cách lý giải quy định của hai văn bản luật

Đối với các quy định nêu trên, có hai cách lý giải:

• Cách lý giải 1: Chi nhánh có thể hoạt động với tư cách là người đại diện của pháp nhân (trụ sở chính).
• Cách lý giải 2: Chi nhánh thực hiện chức năng của pháp nhân nhưng hoạt động dưới danh nghĩa và tư cách của chính mình, không cần có sự ủy quyền cụ thể từ trụ sở chính. Hành vi (hoặc việc không hành động) của chi nhánh được xem là hành vi (hoặc việc không hành động) của trụ sở chính.

Trong hai cách trên, cách lý giải 2 được xem là hợp lý hơn, với các lý do:

• ① Lý do cần ưu tiên áp dụng Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp là văn bản dưới luật so với Bộ luật Dân sự nhưng quy định chuyên biệt cho hoạt động của doanh nghiệp; đồng thời được ban hành sau Bộ luật Dân sự nên các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp được ưu tiên áp dụng. Theo Luật Doanh nghiệp: chi nhánh có thể hoạt động dưới danh nghĩa của chính mình và có thể nhận ủy quyền từ trụ sở chính hoặc bên thứ ba.
• ② Sự chấp thuận ngầm định của trụ sở chính: ngay tại thời điểm trụ sở chính thành lập chi nhánh và cho phép chi nhánh thực hiện chức năng - có thể xem là trụ sở chính đã ngầm chấp thuận việc xem hành vi của chi nhánh là hành vi của chính mình. Do đó, không cần ủy quyền cụ thể cho từng hành vi riêng lẻ.
• ③ Quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự: chính Điều 84 quy định "Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập, thực hiện."

4-3. Ảnh hưởng trong thực tiễn và giải pháp

Trên thực tế, không ít trường hợp sau khi ký kết giao dịch với chi nhánh, nếu chi nhánh không thể thực hiện nghĩa vụ - trụ sở chính lại viện dẫn lý do "không ủy quyền cho chi nhánh" để từ chối trách nhiệm. Việc áp dụng cách lý giải 2 sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của bên đối tác đã ký hợp đồng với chi nhánh - điều cần thiết để đảm bảo sự ổn định trong giao dịch.

Tóm lại: sự mâu thuẫn giữa Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp về phạm vi hoạt động của chi nhánh đã tạo ra nhiều cách lý giải khác nhau, nhưng việc ưu tiên áp dụng Luật Doanh nghiệp và áp dụng cách lý giải 2 là hợp lý cả về mặt pháp lý lẫn thực tiễn, đồng thời phù hợp để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Ngoài ra, khi giao dịch với chi nhánh: cần làm rõ nội dung hợp đồng và xác nhận đầy đủ phạm vi trách nhiệm của hai bên - đặc biệt là thẩm quyền liên quan đến việc ký kết hợp đồng.