Luật Doanh nghiệp Việt Nam sửa đổi 2025: Nghĩa vụ công khai chủ sở hữu hưởng lợi và tác động đến hình thức đầu tư núp bóng (nominee)

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đưa vào một khái niệm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến mọi doanh nghiệp tại Việt Nam - đặc biệt là các cấu trúc đầu tư qua người đứng tên hộ: "chủ sở hữu hưởng lợi" (Beneficial Owner) - tức người thực sự đứng sau sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp, bất kể trên giấy tờ đứng tên ai.

01 - Bối cảnh và ý nghĩa của việc sửa đổi

Luật Doanh nghiệp sửa đổi được thông qua ngày 17/6/2025, với trọng tâm là khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi. Bối cảnh trực tiếp dẫn đến sửa đổi là vụ án VẠN THỊNH PHÁT - hành vi thao túng thị trường bất chính thông qua mạng lưới nhiều pháp nhân, nơi người kiểm soát thực sự ẩn sau các cá nhân, tổ chức đứng tên hộ. Sửa đổi cũng nhằm đưa pháp luật Việt Nam tương thích với chuẩn mực quốc tế, đặc biệt là khuyến nghị của FATF (Lực lượng đặc nhiệm tài chính về chống rửa tiền).

02 - Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Tiêu chí xác định

Theo định nghĩa tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, một người được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc một trong ba trường hợp:

• (1) Trực tiếp sở hữu từ 25% phần vốn góp/cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
• (2) Sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua công ty trung gian - tính theo tích số của các tỷ lệ góp vốn qua từng tầng (ví dụ: sở hữu 50% công ty A, công ty A sở hữu 60% công ty B → tỷ lệ gián tiếp tại B là 50% × 60% = 30%, vượt ngưỡng 25%)
• (3) Người có quyền chi phối thực chất đối với việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, v.v. - không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn

03 - Doanh nghiệp phải làm gì?

Ba nhóm nghĩa vụ chính:

• (1) Đăng ký, kê khai, cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh: họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi, v.v.
• (2) Thu thập, lưu giữ thông tin: tối thiểu 5 năm, kể cả sau khi doanh nghiệp giải thể
• (3) Cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước khi được yêu cầu: cơ quan thuế, công an, cơ quan giám sát tài chính

04 - Biện pháp chuyển tiếp và chế tài xử phạt

Doanh nghiệp đã đăng ký trước đó không phải làm thủ tục riêng ngay: quy định chuyển tiếp cho phép bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào lần đăng ký thay đổi tiếp theo. Chủ trương áp dụng chế tài xử phạt hành chính đối với vi phạm cũng đã được quy định rõ.

05 - Tác động đến hình thức đầu tư núp bóng (nominee)

Đây là phần đáng chú ý nhất với nhà đầu tư nước ngoài. Hình thức "đầu tư núp bóng" - nhà đầu tư nước ngoài mượn danh nghĩa cá nhân người Việt Nam đứng tên để kinh doanh nhà hàng, cơ sở lưu trú, v.v. - nay đối mặt trực diện với chế định mới: người thực sự chi phối doanh nghiệp phải được đăng ký là chủ sở hữu hưởng lợi.

Khi người đứng tên trên giấy tờ và người chi phối thực chất là hai người khác nhau mà không kê khai đúng, hành vi đó có thể bị coi là kê khai gian dối (vi phạm khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp), dẫn đến nguy cơ bị từ chối cấp phép thành lập doanh nghiệp và bị xử phạt hành chính.

Danh mục việc cần chuẩn bị (checklist)

• Xác định ai là "chủ sở hữu hưởng lợi" của công ty theo tiêu chí sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% hoặc quyền kiểm soát thực chất
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký, kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh
• Thiết lập cơ chế lưu giữ thông tin tối thiểu 5 năm, kể cả sau khi doanh nghiệp giải thể
• Rà soát quy định chuyển tiếp nếu công ty đã đăng ký trước khi luật có hiệu lực
• Tham vấn luật sư để tránh bị xử phạt do kê khai sai hoặc thiếu thông tin