Luật Doanh nghiệp Việt Nam sửa đổi 2025: Nghĩa vụ công khai chủ sở hữu hưởng lợi và tác động đến hình thức đầu tư núp bóng (nominee)

01 - Bối cảnh và ý nghĩa của việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp năm 2025 tập trung vào khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi"
Luật Doanh nghiệp sửa đổi được thông qua ngày 17/6/2025 đã chú trọng đến khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi". Bối cảnh dẫn đến sửa đổi này bắt nguồn từ vụ án VẠN THỊNH PHÁT (hành vi thao túng thị trường bất chính thông qua nhiều pháp nhân). Việc sửa đổi cũng nhằm mục đích tương thích với các chuẩn mực quốc tế như khuyến nghị của FATF.

02 - Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi và tiêu chí xác định
Theo định nghĩa tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP: (1) trực tiếp sở hữu từ 25% phần vốn góp/cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; (2) sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua công ty trung gian (tính theo tích số của các tỷ lệ góp vốn qua từng tầng); (3) người có quyền chi phối thực chất đối với việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, v.v., không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn.

03 - Nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
(1) Nghĩa vụ đăng ký, kê khai, cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh (họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu, v.v.); (2) nghĩa vụ thu thập, lưu giữ thông tin (lưu giữ tối thiểu 5 năm kể cả sau khi giải thể doanh nghiệp); (3) nghĩa vụ cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước (cơ quan thuế, công an, cơ quan giám sát tài chính).

04 - Quy định về biện pháp chuyển tiếp và chế tài xử phạt
Đối với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó, quy định chuyển tiếp cho phép bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào lần đăng ký thay đổi tiếp theo. Chủ trương áp dụng chế tài xử phạt hành chính cũng đã được quy định rõ.

05 - Tác động đến hình thức đầu tư núp bóng (nominee): Chế định chủ sở hữu hưởng lợi và rủi ro của việc mượn danh nghĩa đứng tên
Đối với hình thức "đầu tư núp bóng" - nhà đầu tư nước ngoài mượn danh nghĩa cá nhân người Việt Nam để kinh doanh nhà hàng, cơ sở lưu trú, v.v. - nay phát sinh yêu cầu phải đăng ký người thực sự chi phối doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi. Sự khác biệt giữa người đứng tên trên giấy tờ và thực trạng chi phối thực chất có thể bị coi là kê khai gian dối (vi phạm khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp), dẫn đến nguy cơ bị từ chối cấp phép thành lập doanh nghiệp và bị xử phạt hành chính.

Các đầu việc cần chuẩn bị

■ Xác định ai là "chủ sở hữu hưởng lợi" của công ty theo tiêu chí sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% hoặc quyền kiểm soát thực chất

■ Chuẩn bị hồ sơ đăng ký, kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh

■ Thiết lập cơ chế lưu giữ thông tin tối thiểu 5 năm, kể cả sau khi doanh nghiệp giải thể

■ Rà soát quy định chuyển tiếp nếu công ty đã đăng ký trước khi luật có hiệu lực

■ Tham vấn luật sư để tránh bị xử phạt do kê khai sai hoặc thiếu thông tin