Chia tách, tái cơ cấu doanh nghiệp tại Việt Nam không phải là "biện pháp tình thế" - Ứng dụng như một công cụ chiến lược hướng tới giai đoạn 2026-2030

Nhắc đến chia tách, sáp nhập doanh nghiệp, nhiều người vẫn nghĩ đó là "biện pháp tình thế" khi công ty gặp khó khăn. Nhưng hướng tới giai đoạn 2026-2030, tại Việt Nam, tái cơ cấu doanh nghiệp đang ngày càng được sử dụng như một công cụ chiến lược: sắp xếp lại cơ cấu pháp lý, tách bạch rủi ro, tạo ra pháp nhân "sạch" để phục vụ M&A hay gọi vốn.

01 - Từ "biện pháp tạm thời" đến "công cụ chiến lược"

Các tình huống cần cân nhắc tái cơ cấu có thể chia thành 4 nhóm:

• (1) Tái cơ cấu trước và sau M&A
• (2) Tái cơ cấu để nâng cao hiệu quả của công ty con trong nước
• (3) Tái cơ cấu xuất phát từ phía công ty mẹ tại Nhật Bản
• (4) Tái cơ cấu nhằm giải quyết mâu thuẫn trong liên doanh

Trong đó, nhóm (1) và (2) đang ngày càng phổ biến với vai trò công cụ chiến lược: sắp xếp lại cơ cấu pháp lý, tách bạch rủi ro và hình thành pháp nhân "sạch".

02 - Bốn hình thức theo pháp luật Việt Nam

Pháp luật Việt Nam quy định 4 hình thức, dễ nhớ qua "công thức" sau:

• Chia doanh nghiệp: A = B + C - công ty bị chia chấm dứt tồn tại, thay bằng các công ty mới
• Tách doanh nghiệp: A = A + B - công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại, một phần được tách ra thành công ty mới
• Hợp nhất: A + B = C - cả hai chấm dứt, hình thành công ty mới
• Sáp nhập: A + B = A - một bên nhập vào bên kia

Lưu ý quan trọng: các hình thức này chỉ áp dụng với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh muốn thực hiện phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trước.

03 - Từ "thiếu rõ ràng về pháp lý" đến khung pháp lý minh bạch hơn

Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 1/7/2025) đã làm rõ hơn đáng kể các thủ tục liên quan. Để thấy sự tiến bộ: trước đây, do quy định chưa rõ, trên thực tế từng có trường hợp doanh nghiệp phải đi đường vòng phức tạp - giải thể → chuyển nhượng → thành lập mới - chỉ để đạt được kết quả tương đương một lần chia tách.

04 - Công ty mẹ tại Nhật Bản tái cơ cấu: công ty con tại Việt Nam bị ảnh hưởng gì?

Nhiều doanh nghiệp chủ quan rằng tái cơ cấu diễn ra ở Nhật thì không liên quan đến Việt Nam. Thực tế ngược lại: công ty con tại Việt Nam vẫn phải thực hiện thủ tục chuyển giao quyền và nghĩa vụ - thay đổi thông tin chủ sở hữu, điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp, thông báo cho cơ quan quản lý.

Đã có trường hợp thực tế cơ quan chức năng hiểu nhầm việc thay đổi chủ sở hữu do tái cơ cấu ở nước ngoài là một giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp thông thường, và yêu cầu kê khai thuế bổ sung. Với công ty đại chúng, công ty niêm yết, tình huống còn phức tạp hơn do liên quan đến thay đổi chủ sở hữu chứng khoán, v.v.

05 - Xu hướng mới trong tái cơ cấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp Nhật Bản coi trọng tính minh bạch và "sạch" trong quản trị. Trong khi đó, thực tế tại Việt Nam, việc gộp nhiều mảng kinh doanh vào cùng một pháp nhân khá phổ biến - khiến quá trình thẩm định pháp lý (LDD) khi mua bán, góp vốn trở nên phức tạp. Vì vậy, nhu cầu "khoanh vùng", tách bạch các mảng kinh doanh có rủi ro cao ra pháp nhân riêng đang ngày càng gia tăng.

06 - Những điểm quan trọng cần lưu ý khi thực hiện

• Không chỉ tài sản: cần xác minh cả khả năng chuyển giao quyền và nghĩa vụ (hợp đồng, giấy phép có chuyển được không)
• Xử lý các vấn đề lao động: sự đồng ý của người lao động, bảo hiểm xã hội
• Các vấn đề thuế - hóa đơn, sổ sách kế toán, khấu hao tài sản, rủi ro về thuế - phải được xem xét song song với các vấn đề pháp lý, không để sau

Danh mục việc cần chuẩn bị (checklist)

• Xác định rõ mục đích tái cơ cấu (trước/sau M&A, nâng cao hiệu quả, hay giải quyết mâu thuẫn liên doanh)
• Kiểm tra loại hình doanh nghiệp hiện tại có phù hợp để chia/tách/hợp nhất/sáp nhập hay cần chuyển đổi loại hình trước
• Chuẩn bị phương án phân chia tài sản, nghĩa vụ và người lao động giữa các pháp nhân sau tái cơ cấu
• Đối chiếu với Nghị định số 168/2025/NĐ-CP để nắm rõ thủ tục mới nhất
• Tham vấn luật sư khi công ty mẹ tại Nhật Bản có kế hoạch tái cơ cấu ảnh hưởng đến công ty con tại Việt Nam