Chia tách, tái cơ cấu doanh nghiệp tại Việt Nam không phải là "biện pháp tình thế" - Ứng dụng như một công cụ chiến lược hướng tới giai đoạn 2026-2030

01 - Chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập: Từ "biện pháp tạm thời" đến "công cụ chiến lược"
Các tình huống cần xem xét tái cơ cấu được chia thành 4 nhóm: (1) tái cơ cấu trước và sau M&A, (2) tái cơ cấu để nâng cao hiệu quả của công ty con trong nước, (3) tái cơ cấu từ phía công ty mẹ tại Nhật Bản, (4) tái cơ cấu nhằm giải quyết mâu thuẫn trong liên doanh. Trong đó, nhóm (1) và (2) đang ngày càng được sử dụng rộng rãi như một công cụ chiến lược nhằm sắp xếp lại cơ cấu pháp lý, tách bạch rủi ro và hình thành pháp nhân "sạch".

02 - Quy định pháp luật Việt Nam về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Chia doanh nghiệp (Chia, A = B + C, công ty bị chia chấm dứt tồn tại); tách doanh nghiệp (Tách, A = A + B, công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại); hợp nhất (Hợp nhất, A + B = C, hình thành công ty mới); sáp nhập (Sáp nhập, A + B = A). Các hình thức này chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trước khi thực hiện.

03 - Từ "sự thiếu rõ ràng về pháp lý" đến một khung pháp lý minh bạch hơn
Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 1/7/2025) đã làm rõ ràng hơn các thủ tục liên quan. Trước đây, trên thực tế đã từng có trường hợp phải trải qua quy trình phức tạp gồm giải thể → chuyển nhượng → thành lập mới.

04 - Trường hợp công ty mẹ tại Nhật Bản thực hiện tái cơ cấu: Ảnh hưởng pháp lý đối với công ty con tại Việt Nam
Ngay cả khi việc tái cơ cấu diễn ra ở nước ngoài, công ty con tại Việt Nam vẫn phải thực hiện thủ tục chuyển giao quyền và nghĩa vụ (thay đổi thông tin chủ sở hữu, điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp, thông báo cho cơ quan quản lý). Trên thực tế đã có trường hợp cơ quan chức năng hiểu nhầm đây là một giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp thông thường và yêu cầu kê khai thuế bổ sung. Đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết, tình huống còn phức tạp hơn do liên quan đến việc thay đổi chủ sở hữu chứng khoán, v.v.

05 - Xu hướng mới trong tái cơ cấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp Nhật Bản coi trọng tính minh bạch và "sạch" trong quản trị, tuy nhiên trên thực tế tại Việt Nam, việc tích hợp nhiều mảng kinh doanh vào cùng một pháp nhân là khá phổ biến, khiến quá trình thẩm định pháp lý (LDD) dễ trở nên phức tạp. Nhu cầu "khoanh vùng", tách bạch các mảng kinh doanh có rủi ro cao đang ngày càng gia tăng.

06 - Những điểm quan trọng cần lưu ý khi thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp
Không chỉ tài sản mà cả khả năng chuyển giao quyền và nghĩa vụ cũng cần được xác minh; cần xử lý các vấn đề lao động như sự đồng ý của người lao động, bảo hiểm xã hội; đồng thời các vấn đề về thuế (hóa đơn, sổ sách kế toán, khấu hao tài sản, rủi ro về thuế) cần được xem xét song song với các vấn đề pháp lý.

Các đầu việc cần chuẩn bị

■ Xác định rõ mục đích tái cơ cấu (trước/sau M&A, nâng cao hiệu quả, hay giải quyết mâu thuẫn liên doanh)

■ Kiểm tra loại hình doanh nghiệp hiện tại có phù hợp để chia/tách/hợp nhất/sáp nhập hay cần chuyển đổi loại hình trước

■ Chuẩn bị phương án phân chia tài sản, nghĩa vụ và người lao động giữa các pháp nhân sau tái cơ cấu

■ Đối chiếu với Nghị định số 168/2025/NĐ-CP để nắm rõ thủ tục mới nhất

■ Tham vấn luật sư khi công ty mẹ tại Nhật Bản có kế hoạch tái cơ cấu ảnh hưởng đến công ty con tại Việt Nam