Luật Doanh nghiệp Việt Nam sửa đổi năm 2025: Định nghĩa "chủ sở hữu hưởng lợi" (beneficial owner) và nghĩa vụ kê khai, quản lý của doanh nghiệp là gì?

01 - Đối tượng doanh nghiệp phải chịu nghĩa vụ kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Đối tượng áp dụng gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, và công ty hợp danh. Được miễn trừ nghĩa vụ: doanh nghiệp nhà nước, hộ kinh doanh cá thể, công ty niêm yết và công ty đã đăng ký giao dịch chứng khoán.

02 - Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Phương pháp xác định cụ thể

Có 3 loại chủ sở hữu hưởng lợi:

• Chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp: trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ đã đăng ký hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
• Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp: sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua pháp nhân khác - trường hợp sở hữu qua nhiều tầng thì cộng dồn tỷ lệ
• Cá nhân có ảnh hưởng chi phối: không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn, nhưng có quyền chi phối thực chất đối với việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, sửa đổi điều lệ công ty, v.v.

Bài viết phân tích phương pháp tính toán cụ thể qua các ví dụ minh họa: cách cộng dồn tỷ lệ sở hữu qua nhiều tầng, cách tính hệ số đối với cổ phần có quyền biểu quyết, v.v.

03 - Chủ thể chịu trách nhiệm kê khai, thông báo, xác định thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

• Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp: người sáng lập chịu trách nhiệm
• Trong quá trình hoạt động: chính doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo khi có thay đổi
• Với công ty cổ phần: tại thời điểm thành lập, cổ đông sáng lập chịu trách nhiệm kê khai thông tin đối với cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% cổ phần trở lên

Tóm lại: mục đích của quy định là bảo đảm tính minh bạch nhằm phòng chống rửa tiền và nắm bắt thực trạng sở hữu doanh nghiệp. Với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có cơ cấu vốn phức tạp: việc xác định chủ sở hữu chi phối thực chất và nắm bắt tỷ lệ sở hữu gián tiếp sẽ là vấn đề quan trọng cần lưu ý.