ベトナム企業法改正2025 受益所有者の開示義務とノミニー投資への影響

01 - 「受益所有者」に焦点を当てた2025年企業法改正の背景と意義
2025年6月17日可決の改正企業法で「受益所有者」概念が重点化。VAN THINH PHAT事件（複数法人を通じた不正な市場支配）が背景。FATF等国際基準との整合も目的。

02 - 受益所有者の概念と識別基準
政令168/2025/NĐ-CPで定義：①持分・議決権株式25%以上を直接保有、②中間会社経由で25%以上を間接保有（出資比率の積で計算）、③出資比率に関係なく取締役任免等に実質支配力を持つ者。

03 - 企業に課される受益所有者に関する義務
①事業登録機関への登録・申告・更新義務（氏名・生年月日・国籍・所有割合等）、②情報の収集・保存義務（清算後も最低5年間保管）、③国家機関（税務・警察・金融監督）への情報提供義務。

04 - 移行措置と制裁に関する規定
既存登録企業は次回の変更登録時に情報補足すればよい経過措置。行政罰導入の方針も明記。

05 - ノミニー投資への影響：受益所有者制度と名義借りのリスク
飲食店・宿泊施設等で外国人投資家がベトナム人名義を借りる「ノミニー投資」は、実質的支配者を受益所有者として登録する必要が生じ、名義と実態の齟齬が虚偽申請（企業法第16条4項違反）とみなされ設立拒否・行政罰のリスクに直面する可能性がある。