Đầu tư dự án điện mặt trời tại Việt Nam: Giải thích toàn diện về quy định pháp lý, thủ tục, hợp đồng mua bán điện (PPA) và ưu đãi đầu tư

01 - Quy định về vốn đầu tư nước ngoài và các lựa chọn mô hình đầu tư

1.1. Hiện trạng quy định về vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực điện mặt trời

Hiện nay, về nguyên tắc, Việt Nam không hạn chế vốn đầu tư nước ngoài đối với các dự án nhà máy điện mặt trời: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện dự án phát điện qua thành lập pháp nhân 100% vốn góp - tương đương doanh nghiệp trong nước - hoặc qua nhận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp (M&A). Nhưng một số lĩnh vực như vận hành truyền tải điện, điều độ hệ thống điện vẫn thuộc độc quyền nhà nước và hạn chế sự tham gia của vốn nước ngoài:

Phân loại	Khả năng tiếp nhận vốn nước ngoài	Ghi chú
Phát điện (bao gồm điện mặt trời)	✅ Được phép (100% vốn nước ngoài)	Trừ thủy điện đa mục tiêu và điện hạt nhân
Truyền tải, điều độ hệ thống điện	❌ Độc quyền nhà nước	Chỉ giới hạn cho EVN và doanh nghiệp nhà nước
Phân phối điện	✅ Được phép (100% vốn nước ngoài)	Cần có hợp đồng với EVN
Bán buôn, bán lẻ điện	△ Tự do hóa một phần	Đang mở dần theo cơ chế DPPA...
Tư vấn trong lĩnh vực điện lực	✅ Tự do hóa hoàn toàn	Có thể 100% vốn nước ngoài

1.2. Các lựa chọn mô hình đầu tư

Tùy tính chất và mục tiêu dự án, có thể lựa chọn:

• ① Mô hình tự phát triển dự án (hình thức IPP): 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam
• ② Mô hình M&A: nhận chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của công ty phát điện, hoặc nhận chuyển nhượng chính dự án
• ③ Mô hình hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): góp vốn và phân chia lợi nhuận theo hợp đồng mà không thành lập pháp nhân mới
• ④ Mô hình tài trợ dự án (Project Finance): huy động vốn dựa trên tài sản và dòng tiền của dự án
• ⑤ Mô hình đối tác công tư (PPP): hợp tác cùng nhà nước; hiện tại còn hạn chế áp dụng trong lĩnh vực điện mặt trời

Lưu ý: việc lựa chọn mô hình đầu tư ảnh hưởng lớn đến nghĩa vụ thuế, cấu trúc hợp đồng và rủi ro pháp lý - rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn đầu là điều không thể thiếu.

02 - Diễn biến mới nhất về giá bán điện và hợp đồng mua bán điện (PPA)

2.1. Tổng quan và diễn biến của cơ chế giá bán điện

Giá bán điện (giá mua điện) đối với dự án điện mặt trời trước đây do Chính phủ quy định qua cơ chế giá FIT (biểu giá điện hỗ trợ cố định), nhưng hiện đang dần chuyển sang cơ chế cạnh tranh (DPPA). Các mức giá chính đã áp dụng (chưa bao gồm VAT):

Điều kiện áp dụng	Giá điện (VND/kWh)	Quy đổi USD (cent/kWh)	Ghi chú
Vận hành thương mại trước ngày 30/6/2019	2.086 VND	Khoảng 9,35 cent	Chỉ áp dụng cho dự án đấu nối lưới quốc gia
Vận hành thương mại từ 1/7/2019 đến 31/12/2020 (đã có chấp thuận chủ trương đầu tư)	Xem bảng dưới	Xem bảng dưới	Có quy định riêng theo từng loại công nghệ

Giá bán điện theo từng loại công nghệ (điều kiện: chủ trương đầu tư được chấp thuận trước ngày 23/11/2019):

Loại công nghệ	Giá điện (VND/kWh)	Quy đổi USD (cent/kWh)
Điện mặt trời nổi	1.783	Khoảng 7,69
Điện mặt trời mặt đất	1.644	Khoảng 7,09
Điện mặt trời áp mái	1.943	Khoảng 8,38

※ Tỷ giá quy đổi áp dụng theo tỷ giá chính thức năm 2017 (1 USD = 22.316 VND)

◆ Cơ chế đặc biệt tại tỉnh Ninh Thuận: áp dụng quy tắc riêng - dự án vận hành thương mại trước ngày 1/1/2021, đã được đưa vào quy hoạch điện, với tổng công suất lũy kế không vượt quá 2.000MW → giá bán điện 2.086 VND/kWh (khoảng 9,35 cent).

◆ Việc áp dụng cơ chế DPPA và Nghị định số 80/2024/NĐ-CP: việc áp dụng mới cơ chế giá FIT về cơ bản đã kết thúc. Nghị định số 80/2024/NĐ-CP ban hành ngày 3/7/2024 đã làm rõ khung pháp lý cho cơ chế DPPA (hợp đồng mua bán điện trực tiếp), với các đặc điểm chính:

• Bên phát điện và khách hàng sử dụng điện lớn (nhà máy...) có thể ký hợp đồng trực tiếp mà không cần thông qua EVN
• Giá điện được xác lập theo cơ chế thị trường (tùy kết quả đàm phán)
• Cấu trúc PPA linh hoạt hơn - nhưng việc quản lý rủi ro pháp lý càng trở nên quan trọng
• Vẫn còn một số điểm chưa rõ ràng trong thực tiễn áp dụng - cần cách tiếp cận thận trọng

2.2. Đàm phán và thủ tục ký kết hợp đồng mua bán điện (PPA)

Khi đàm phán PPA với EVN (Tập đoàn Điện lực Việt Nam), cần lưu ý:

• Quá trình đàm phán phụ thuộc nhiều vào thủ tục nội bộ và kế hoạch của EVN - thường kéo dài (thông thường từ 8 đến 12 tháng)
• Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư khó tự mình chủ động thúc đẩy tiến trình
• Thông thường, có thể tiến hành đàm phán song song với quá trình xây dựng và thu hồi đất

Dù đã có mẫu hợp đồng PPA chuẩn, để phân bổ hợp lý rủi ro thương mại và pháp lý, vẫn cần điều chỉnh và đàm phán riêng theo từng dự án.

03 - Quy trình triển khai dự án nhà máy điện mặt trời (trường hợp đầu tư mới)

3.1. Thủ tục liên quan đến đầu tư

① Lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi (Pre-FS) và phê duyệt đề xuất dự án: trước tiên lập Pre-FS, trên cơ sở đó lập hồ sơ đề xuất dự án để xin chấp thuận chủ trương đầu tư - nộp cho chính quyền địa phương, Quốc hội hoặc Chính phủ (cơ quan tiếp nhận khác nhau tùy quy mô). Nhà đầu tư phải nộp: hồ sơ đề xuất dự án (bao gồm Pre-FS và đề xuất sử dụng đất), cùng tài liệu chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm và năng lực kỹ thuật. ※ Tùy nội dung đề xuất và quy định từng địa phương: có thể phải trình bày, thuyết minh trực tiếp trước chính quyền hoặc cơ quan liên quan.

② Cập nhật vào quy hoạch phát triển điện lực, hoặc xác nhận sự phù hợp:

• Quy hoạch điện lực chia hai loại: (1) Quy hoạch phát triển điện lực quốc gia (hiện là Quy hoạch điện VIII) và (2) Quy hoạch phát triển điện lực địa phương. Mọi dự án phát điện đều phải phù hợp - chưa được đưa vào thì cần thủ tục bổ sung quy hoạch.
• Về nguyên tắc: nguồn điện trên 50MW vào Quy hoạch quốc gia; từ 50MW trở xuống vào Quy hoạch địa phương.
• Trước khi đầu tư: kiểm tra định hướng cơ cấu nguồn điện và quy hoạch lưới truyền tải theo Quy hoạch điện VIII giai đoạn 2021-2030, tầm nhìn đến 2050.
• Cập nhật quy hoạch quốc gia: Cục Điện lực xem xét, báo cáo Bộ trưởng Bộ Công Thương để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quy hoạch địa phương: qua UBND cấp tỉnh. ※ Dù theo thủ tục nào, đều cần chấp thuận của Bộ Công Thương.
• Thời gian: khoảng 6-8 tháng ở cấp địa phương và 10-12 tháng ở cấp quốc gia (do phải đánh giá nhu cầu điện, tác động lưới truyền tải, phương thức đấu nối...).

③ Thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư:

• Thẩm quyền chia 3 cấp tùy quy mô: (1) Quốc hội, (2) Thủ tướng Chính phủ, (3) UBND cấp tỉnh/thành phố. Dự án điện mặt trời có nhu cầu Nhà nước giao/cho thuê đất, mặt nước: cần UBND cấp tỉnh/thành phố chấp thuận. Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đã phù hợp quy hoạch: Ban Quản lý khu vực là cơ quan chấp thuận.
• Chấp thuận chủ trương đầu tư là bước quan trọng nhất - điều kiện tiên quyết cho các thủ tục tiếp theo; thông thường mất 5-6 tháng, riêng chứng minh năng lực tài chính (xác nhận bảo lãnh ngân hàng) mất 2-3 tháng. ※ Khác với nhiệt điện hoặc điện khí: điện mặt trời không yêu cầu bảo lãnh của Chính phủ khi huy động vốn - thu xếp vốn dễ dàng hơn.
• Sau chấp thuận chủ trương: xin cấp IRC và thành lập doanh nghiệp thực hiện dự án - khoảng 1 tháng.

3.2. Thủ tục liên quan đến đất đai

• ① Có ba con đường: Nhà nước giao đất/mặt nước, cho thuê, hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng từ tổ chức đang có quyền. ※ Nhận chuyển nhượng: không cần thủ tục giao/cho thuê hay bồi thường, giải phóng mặt bằng - chỉ cần chuyển đổi mục đích sử dụng (nếu cần) và thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/giấy phép sử dụng mặt nước.
• ② Trường hợp Nhà nước giao/cho thuê: trước tiên cần UBND chấp thuận nhu cầu sử dụng đất; sau khi được chấp thuận chủ trương, ký hợp đồng đặt cọc bảo đảm thực hiện dự án với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Mức đặt cọc theo Luật Đầu tư 2020: 1%-3% vốn đầu tư; tỷ lệ cụ thể theo NĐ 31/2021/NĐ-CP: phần vốn đến 300 tỷ đồng - 3%; trên 300 tỷ đến 1.000 tỷ đồng - 2%; trên 1.000 tỷ đồng - 1%.
• ③ Điện mặt trời thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư đặc biệt - mức đặt cọc giảm 50%.
• ④ Sau đặt cọc: phối hợp với Sở Tài nguyên và Môi trường để có quyết định thu hồi đất, bồi thường, giải phóng mặt bằng - đơn giá theo quyết định của UBND. ※ Thực tế: ngoài đơn giá chính thức, thường phải đàm phán với người dân bị thu hồi đất và hỗ trợ thêm để giá trị bồi thường tương đương giá thị trường.

3.3. Thủ tục liên quan đến xây dựng

• ① Dự án xây dựng phân loại: cấp quốc gia, nhóm A, nhóm B, nhóm C. Ví dụ nhóm A: trước khi xin chấp thuận chủ trương đầu tư, cần phê duyệt thiết kế cơ sở trong Pre-FS - cơ quan phê duyệt là Sở Xây dựng thuộc UBND cấp tỉnh.
• ② Phải tuân thủ Luật Xây dựng, đặc biệt thủ tục đánh giá tác động môi trường theo Luật Bảo vệ môi trường 2020 (báo cáo đánh giá sơ bộ và/hoặc báo cáo ĐTM tùy quy mô). Từ khi hoàn thành báo cáo đến khi được phê duyệt: khoảng 3-5 tháng - lâu nhất là khâu thu thập số liệu quan trắc tại địa điểm dự án.

3.4. Thủ tục liên quan đến bán điện

Đàm phán PPA phụ thuộc rất nhiều vào kế hoạch và lịch trình của EVN - khó chủ động thúc đẩy, nhưng có thể thực hiện song song với các thủ tục xây dựng và đất đai. Thông thường mất khoảng 8-12 tháng.

04 - Các ưu đãi đầu tư đối với dự án điện mặt trời

Theo Điều 16 Luật Đầu tư năm 2020: năng lượng tái tạo thuộc diện ưu đãi đầu tư. Nhà đầu tư tự xác định ưu đãi và đề nghị áp dụng - ghi nhận tại Quyết định chủ trương đầu tư, IRC, hoặc văn bản riêng của cơ quan thuế, tài chính, hải quan. Theo NĐ 31/2021/NĐ-CP: sản xuất năng lượng tái tạo thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư đặc biệt:

4.1. Ưu đãi về đặt cọc

Được giảm 50% mức đặt cọc.

4.2. Ưu đãi về thuế

• Hàng hóa nhập khẩu tạo tài sản cố định: miễn thuế nhập khẩu; nguyên liệu, vật tư, linh kiện trong nước chưa sản xuất được: miễn thuế nhập khẩu trong 5 năm kể từ khi bắt đầu sản xuất
• Thuế thu nhập doanh nghiệp dự án đầu tư mới: thuế suất ưu đãi 10% trong 15 năm; miễn thuế 4 năm đầu và giảm 50% trong 9 năm tiếp theo

4.3. Tiền thuê đất/mặt nước

• Miễn trong thời gian xây dựng cơ bản, tối đa không quá 3 năm kể từ quyết định cho thuê
• Dự án thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư: miễn thêm 3 năm sau khi kết thúc xây dựng cơ bản
• Địa bàn kinh tế - xã hội khó khăn: miễn 7 năm
• Địa bàn đặc biệt khó khăn, hoặc lĩnh vực ưu đãi đầu tư đặc biệt: miễn 11 năm
• Địa bàn đặc biệt khó khăn và đồng thời lĩnh vực ưu đãi đầu tư đặc biệt: miễn 15 năm

(Thông thường, mức phổ biến với dự án điện mặt trời là miễn tiền thuê đất trong 3 năm sau khi kết thúc thời gian xây dựng cơ bản.)

Ghi chú: Ưu đãi đầu tư đặc biệt theo Quyết định số 29/2021/QĐ-TTg ngày 6/10/2021

Dự án có vốn đầu tư từ 30.000 tỷ đồng trở lên, giải ngân tối thiểu 10.000 tỷ đồng trong 3 năm kể từ ngày cấp IRC hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư:

• Ưu đãi thuế: thuế suất TNDN 9% trong 30 năm; miễn thuế 5 năm, giảm 50% trong 10 năm tiếp theo
• Tiền thuê đất/mặt nước: miễn trong 18 năm, giảm 55% cho thời gian còn lại

✅ Kết luận

Đầu tư dự án điện mặt trời tại Việt Nam - dù khung pháp lý đang dần hoàn thiện - vẫn đòi hỏi nhiều thời gian và công sức để phối hợp với cơ quan chức năng địa phương và thẩm định hồ sơ. Lựa chọn sai mô hình đầu tư hoặc hình thức hợp đồng có thể khiến dự án chậm trễ và phát sinh chi phí gia tăng. Nghị định số 80/2024/NĐ-CP có hiệu lực từ tháng 7/2024 đã hoàn thiện khung pháp lý cho cơ chế DPPA - trở thành lựa chọn hấp dẫn với nhà đầu tư nước ngoài, nhưng vẫn cần theo dõi sát khía cạnh vận hành thực tiễn. Để bảo đảm tính ổn định và minh bạch pháp lý: khuyến nghị tăng cường phối hợp với các chuyên gia, hãng luật tại địa phương và thực hiện rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn thiết kế mô hình đầu tư.