Rủi ro mua bán hóa đơn và giao dịch khống tại doanh nghiệp Việt Nam - Luật sư giải thích rủi ro thuế, hình sự và biện pháp phòng ngừa

Luật sư Việt Nam phân tích chi tiết rủi ro mua bán hóa đơn, giao dịch khống tại doanh nghiệp Việt Nam và trách nhiệm pháp lý theo pháp luật thuế và hình sự. Dựa trên các vụ việc thực tiễn thường xảy ra tại địa phương, bài viết làm rõ các biện pháp phòng ngừa rủi ro vi phạm pháp luật và những điểm cần lưu ý khi xây dựng hệ thống tuân thủ. Chúng tôi có nhiều kinh nghiệm xử lý các vụ thanh tra thuế và rủi ro hình sự, phối hợp cùng kiểm toán viên, kế toán viên để hỗ trợ xây dựng hệ thống phòng ngừa rủi ro toàn diện. Chúng tôi hỗ trợ hoạt động kinh doanh tại Việt Nam từ cả hai khía cạnh: pháp lý phòng ngừa và ứng phó khủng hoảng.

01 - Thực trạng giao dịch khống và hạch toán chi phí khống tại doanh nghiệp Việt Nam

Tại Việt Nam, việc lập giao dịch khống và hạch toán chi phí bất hợp pháp đang là vấn đề nghiêm trọng trong công tác tuân thủ thuế của doanh nghiệp. Đặc biệt, tình trạng "mua bán hóa đơn" (mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ) đang diễn ra khá phổ biến.

1.1. Mua bán hóa đơn là gì?

Mua bán hóa đơn là hành vi tạo dựng giao dịch không có thực (giao dịch khống), rồi sử dụng hóa đơn phát sinh từ giao dịch đó để hạch toán chi phí vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

1.2. Những lý do chính dẫn đến việc mua bán hóa đơn

Việc mua bán hóa đơn hay tạo giao dịch khống chủ yếu phát sinh từ 3 nguyên nhân sau đây.

① Hành vi cố ý nhằm giảm gánh nặng thuế

Trường hợp doanh nghiệp cố ý lập giao dịch khống, khai khống chi phí để giảm thu nhập chịu thuế, từ đó giảm số thuế phải nộp.

② Do bất khả kháng cần hợp thức hóa chi phí

Trường hợp lập giao dịch khống để hợp thức hóa trên sổ sách những khoản chi vốn dĩ không thể hạch toán là chi phí (ví dụ:
Chi phí không thể lấy được hóa đơn
Chi phí vượt quá hạn mức được phép theo quy định
Các khoản chi bất hợp pháp như hối lộ).

③ Hành vi gian lận của nhân viên

Trường hợp nhân viên lừa dối doanh nghiệp, ngụy tạo các khoản chi khống nhằm chiếm đoạt tiền của công ty.

Ví dụ: Công ty XXX giao cho nhân viên A thực hiện một công việc nhất định, nhưng A lại tự mình làm hoặc nhờ người quen, người thân thực hiện thay. Sau đó, để nhận được khoản chi phí từ công ty, A đã mua hóa đơn dịch vụ khống từ Công ty YYY và nộp cho Công ty XXX.

02 - Rủi ro và hệ quả pháp lý khi liên quan đến giao dịch khống

Tại Việt Nam, việc xử lý giao dịch giả tạo và sử dụng hóa đơn bất hợp pháp ngày càng được siết chặt. Đặc biệt gần đây, các rủi ro nghiêm trọng mà doanh nghiệp phải gánh chịu khi bị phát hiện vi phạm đã được làm rõ hơn.

2.1. Cơ quan thuế tăng cường giám sát (Công văn số 1798)

Tháng 5/2023, Tổng cục Thuế Việt Nam đã ban hành "Công văn số 1798", chỉ đạo cơ quan thuế các địa phương rà soát triệt để các hóa đơn liên quan đến 524 doanh nghiệp (sau đây gọi là "524 doanh nghiệp") được nêu tại Phụ lục số 1.

Nội dung cụ thể như sau:

Nếu doanh nghiệp thuộc địa bàn quản lý có sử dụng hóa đơn do 524 doanh nghiệp nêu trên phát hành,
để khấu trừ thuế GTGT
để hoàn thuế GTGT
để tính vào chi phí khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp
để hợp thức hóa hàng trôi nổi hoặc hàng nhập lậu
thì doanh nghiệp có nghĩa vụ giải trình về việc sử dụng các hóa đơn đó.

✅ Nói cách khác, không chỉ bên phát hành hóa đơn (bên bán) mà cả bên sử dụng (bên mua) cũng bị truy cứu trách nhiệm theo cơ chế này.

2.2. Rủi ro khi doanh nghiệp không thể giải trình

Nếu phần giải trình của doanh nghiệp không đầy đủ và bị xác định là "có vi phạm trong việc sử dụng hóa đơn", doanh nghiệp có thể phải đối mặt với các rủi ro pháp lý và thuế sau đây.

① Bị từ chối khấu trừ thuế GTGT

Số thuế GTGT đã khấu trừ dựa trên hóa đơn có vấn đề sẽ bị hủy bỏ.
Phát sinh nghĩa vụ truy nộp đối với số tiền đã khấu trừ trước đó.

② Bị loại trừ chi phí khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp

Khoản chi phí phát sinh từ hóa đơn có vấn đề sẽ không được tính là chi phí hợp lý.
Hệ quả là phát sinh nghĩa vụ truy nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).

③ Phải nộp tiền chậm nộp đối với khoản truy thu

Đối với số tiền truy thu thuế GTGT và thuế TNDN,
phát sinh nghĩa vụ nộp tiền chậm nộp tính từ thời điểm phát sinh cho đến ngày hoàn thành nghĩa vụ nộp.

④ Xử phạt hành chính về vi phạm thuế

Có thể bị áp dụng xử phạt hành chính (phạt tiền) đối với hành vi khai sai hoặc chậm nộp.

⑤ Khả năng bị truy cứu trách nhiệm hình sự

Nếu đáp ứng các điều kiện nhất định, có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 203 Bộ luật Hình sự năm 2015 về "Tội mua bán trái phép hóa đơn".

03 - Trách nhiệm liên quan đến việc sử dụng hóa đơn có rủi ro cao

Trong bối cảnh cơ quan thuế Việt Nam tăng cường giám sát, việc xác định ai phải chịu trách nhiệm khi sử dụng hóa đơn do doanh nghiệp có rủi ro cao phát hành là một vấn đề quan trọng.

3.1. 524 doanh nghiệp có rủi ro thuế cao là gì?
Cơ quan thuế đã xác định và công bố nhóm "524 doanh nghiệp" được cho là có rủi ro thuế cao và có dấu hiệu sử dụng hóa đơn bất hợp pháp.
Cơ quan thuế yêu cầu các doanh nghiệp đã sử dụng hóa đơn liên quan đến 524 doanh nghiệp này phải giải trình về tính xác thực của giao dịch.

3.2. Ba tình huống điển hình thường gặp trong thực tiễn

Văn phòng chúng tôi cũng đã nhận được nhiều yêu cầu tư vấn từ các doanh nghiệp về vấn đề này. Trong đó, các tình huống điển hình như sau:

【Tình huống 1】Giao dịch hoàn toàn thiện chí nhưng bị liên lụy
Doanh nghiệp và nhân viên của mình đã thực hiện giao dịch có thực, làm việc một cách trung thực.
Tuy nhiên, nếu đối tác giao dịch (doanh nghiệp thuộc nhóm 524 doanh nghiệp) đã
phát hành hóa đơn trong thời gian hóa đơn không còn giá trị sử dụng, hoặc
vẫn tiếp tục giao dịch mặc dù đã bị cơ quan thuế cảnh báo trước đó,
→ thì doanh nghiệp phía bên kia, dù có thiện chí, vẫn có nguy cơ bị thiệt hại do hóa đơn bị vô hiệu hóa.

✅ Trên thực tế, các doanh nghiệp có vấn đề thường cố ý trộn lẫn giao dịch thật và giao dịch khống, khiến bên bị liên lụy thường không hề hay biết. Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý.

【Tình huống 2】Trường hợp chính doanh nghiệp chỉ đạo việc mua bán hóa đơn
Ban lãnh đạo hoặc quản lý của doanh nghiệp đã cố ý chỉ đạo việc tạo giao dịch khống hoặc mua bán hóa đơn.
Trong trường hợp này,
cả người chỉ đạo
và người thực hiện (nhân viên phụ trách)
đều có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự (ví dụ: tội mua bán trái phép hóa đơn).

【Tình huống 3】Hành vi gian lận cá nhân của nhân viên
Doanh nghiệp không chỉ đạo, nhưng nhân viên đã tự ý sử dụng hóa đơn bất hợp pháp vì lợi ích cá nhân.
Trong trường hợp này, rủi ro về thuế (truy thu, xử phạt...) vẫn thuộc về doanh nghiệp phải gánh chịu, tuy nhiên,
doanh nghiệp có thể truy cứu trách nhiệm dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với nhân viên đã thực hiện hành vi gian lận đó.

04 - Bài học để phòng tránh rủi ro trong tương lai

Khi liên quan đến việc mua bán hóa đơn, không chỉ người thực hiện (nhân viên) mà cả doanh nghiệp cũng có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý. Do đó, các biện pháp phòng ngừa rủi ro trước là vô cùng quan trọng. Dưới đây là những bài học cần thiết "để tránh tai họa trong tương lai", nhìn từ cả góc độ doanh nghiệp và nhân viên.

4.1. Các biện pháp doanh nghiệp cần thực hiện
① Nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật thuế và quy định về hóa đơn
Tập trung nâng cao nhận thức tuân thủ về quản lý thuế và hóa đơn, bắt đầu từ ban lãnh đạo.
Cấm mọi hình thức, mục đích mua bán hóa đơn, và phổ biến rõ ràng trong toàn công ty.
② Đào tạo và nâng cao nhận thức cho nhân viên
Giúp toàn bộ nhân viên hiểu rõ những rủi ro nghiêm trọng (rủi ro thuế, rủi ro hình sự) của hành vi sử dụng, mua bán hóa đơn bất hợp pháp.
Khuyến nghị tổ chức đào tạo, tập huấn tuân thủ định kỳ trong nội bộ.
④ Hoàn thiện quy chế nội bộ và quy trình vận hành
Quy định rõ ràng trong nội quy công ty các nội dung sau:
Nghĩa vụ xác minh tư cách của nhà cung cấp/đơn vị cung cấp dịch vụ
Cấm giao dịch với "doanh nghiệp có rủi ro thuế cao" hoặc "doanh nghiệp có tiền sử sử dụng hóa đơn bất hợp pháp"
Thủ tục xác minh lịch sử tuân thủ của nhà cung cấp (lịch sử phát hành hóa đơn v.v.)
Quy định về trách nhiệm và hình thức xử lý đối với hành vi vi phạm
Xác định rõ vi phạm liên quan đến hóa đơn là vi phạm nội quy lao động và quy định hình thức kỷ luật tương ứng
⑤ Tăng cường cơ chế báo cáo và lưu trữ hồ sơ
Yêu cầu các báo cáo liên quan đến mua sắm, hợp đồng phải được nộp dưới dạng văn bản, báo cáo chính thức (khuyến nghị không dùng hình thức chat, báo cáo miệng).
Thực hiện nghiêm ngặt việc quản lý hồ sơ, lưu giữ chứng cứ để chuẩn bị cho các cuộc thanh tra, điều tra sau này.

4.2. Những điều nhân viên cần lưu ý
Nhận thức đúng đắn về rủi ro liên quan đến hóa đơn và đối tác giao dịch trong phạm vi công việc mình phụ trách.
Nếu nghi ngờ mình có liên quan đến giao dịch với doanh nghiệp có rủi ro cao, cần:
bình tĩnh rà soát lại nội dung giao dịch,
thu thập chứng cứ chứng minh tính thực tế của giao dịch,
và nhanh chóng phối hợp với cấp trên/bộ phận tuân thủ để xử lý.

✅ Điều quan trọng là không tìm cách trốn tránh trách nhiệm cá nhân, mà cần hợp tác với doanh nghiệp để thực hiện đầy đủ trách nhiệm giải trình một cách phù hợp.

Như đã trình bày trong bài viết này, vấn đề mua bán hóa đơn và rủi ro giao dịch khống tại Việt Nam có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp. Ngay cả khi doanh nghiệp và nhân viên không có ý đồ xấu, do

hành vi gian lận từ phía bên phát hành hóa đơn
sự thiếu sót trong hệ thống tuân thủ nội bộ
vẫn có thể dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế, xử phạt hành chính, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự.

Để phòng tránh những rủi ro này, các yếu tố sau là không thể thiếu:

Thẩm định thận trọng khi lựa chọn đối tác giao dịch
Quản lý hóa đơn đúng quy định
Xây dựng và vận hành quy chế nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ
Đào tạo tuân thủ cho nhân viên