Rủi ro mua bán hóa đơn và giao dịch khống tại doanh nghiệp Việt Nam - Luật sư giải thích rủi ro thuế, hình sự và biện pháp phòng ngừa

01 - Thực trạng giao dịch khống và hạch toán chi phí khống tại doanh nghiệp Việt Nam

Tại Việt Nam, lập giao dịch khống và hạch toán chi phí bất hợp pháp đang là vấn đề nghiêm trọng trong tuân thủ thuế - đặc biệt tình trạng "mua bán hóa đơn" (mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ) đang diễn ra khá phổ biến.

1.1. Mua bán hóa đơn là gì?

Là hành vi tạo dựng giao dịch không có thực (giao dịch khống), rồi sử dụng hóa đơn phát sinh từ giao dịch đó để hạch toán chi phí vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

1.2. Những lý do chính dẫn đến việc mua bán hóa đơn

• ① Hành vi cố ý nhằm giảm gánh nặng thuế: doanh nghiệp cố ý lập giao dịch khống, khai khống chi phí để giảm thu nhập chịu thuế, từ đó giảm số thuế phải nộp.
• ② Do bất khả kháng cần hợp thức hóa chi phí: lập giao dịch khống để hợp thức hóa trên sổ sách những khoản chi vốn không thể hạch toán là chi phí - ví dụ: chi phí không thể lấy được hóa đơn; chi phí vượt quá hạn mức được phép; các khoản chi bất hợp pháp như hối lộ.
• ③ Hành vi gian lận của nhân viên: nhân viên lừa dối doanh nghiệp, ngụy tạo các khoản chi khống nhằm chiếm đoạt tiền của công ty. Ví dụ: Công ty XXX giao cho nhân viên A thực hiện một công việc, nhưng A tự mình làm hoặc nhờ người quen, người thân làm thay - rồi để nhận được khoản chi phí từ công ty, A mua hóa đơn dịch vụ khống từ Công ty YYY và nộp cho Công ty XXX.

02 - Rủi ro và hệ quả pháp lý khi liên quan đến giao dịch khống

Việc xử lý giao dịch giả tạo và sử dụng hóa đơn bất hợp pháp ngày càng bị siết chặt - và các rủi ro nghiêm trọng khi bị phát hiện đã được làm rõ hơn.

2.1. Cơ quan thuế tăng cường giám sát (Công văn số 1798)

Tháng 5/2023, Tổng cục Thuế đã ban hành Công văn số 1798, chỉ đạo cơ quan thuế các địa phương rà soát triệt để các hóa đơn liên quan đến 524 doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục số 1. Cụ thể: nếu doanh nghiệp thuộc địa bàn quản lý có sử dụng hóa đơn do 524 doanh nghiệp này phát hành - để khấu trừ thuế GTGT; để hoàn thuế GTGT; để tính vào chi phí khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp; hoặc để hợp thức hóa hàng trôi nổi, hàng nhập lậu - thì doanh nghiệp có nghĩa vụ giải trình về việc sử dụng các hóa đơn đó.

✅ Nói cách khác: không chỉ bên phát hành hóa đơn (bên bán) mà cả bên sử dụng (bên mua) cũng bị truy cứu trách nhiệm theo cơ chế này.

2.2. Rủi ro khi doanh nghiệp không thể giải trình

Nếu giải trình không đầy đủ và bị xác định là "có vi phạm trong việc sử dụng hóa đơn", doanh nghiệp có thể đối mặt với 5 lớp hệ quả:

• ① Bị từ chối khấu trừ thuế GTGT: số thuế GTGT đã khấu trừ dựa trên hóa đơn có vấn đề bị hủy bỏ; phát sinh nghĩa vụ truy nộp đối với số tiền đã khấu trừ trước đó
• ② Bị loại trừ chi phí khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp: khoản chi phí phát sinh từ hóa đơn có vấn đề không được tính là chi phí hợp lý → phát sinh nghĩa vụ truy nộp thuế TNDN
• ③ Phải nộp tiền chậm nộp đối với khoản truy thu: với số tiền truy thu thuế GTGT và thuế TNDN, phát sinh nghĩa vụ nộp tiền chậm nộp tính từ thời điểm phát sinh đến ngày hoàn thành nghĩa vụ nộp
• ④ Xử phạt hành chính về vi phạm thuế: có thể bị phạt tiền đối với hành vi khai sai hoặc chậm nộp
• ⑤ Khả năng bị truy cứu trách nhiệm hình sự: nếu đáp ứng các điều kiện nhất định, có thể bị truy cứu theo Điều 203 Bộ luật Hình sự năm 2015 về "Tội mua bán trái phép hóa đơn"

03 - Trách nhiệm liên quan đến việc sử dụng hóa đơn có rủi ro cao

3.1. "524 doanh nghiệp" có rủi ro thuế cao là gì?

Cơ quan thuế đã xác định và công bố nhóm 524 doanh nghiệp được cho là có rủi ro thuế cao, có dấu hiệu sử dụng hóa đơn bất hợp pháp - và yêu cầu các doanh nghiệp đã sử dụng hóa đơn liên quan phải giải trình về tính xác thực của giao dịch.

3.2. Ba tình huống điển hình thường gặp trong thực tiễn

Văn phòng chúng tôi đã nhận nhiều yêu cầu tư vấn về vấn đề này - với ba tình huống điển hình:

【Tình huống 1】Giao dịch hoàn toàn thiện chí nhưng bị liên lụy. Doanh nghiệp và nhân viên đã thực hiện giao dịch có thực, làm việc trung thực. Nhưng nếu đối tác (doanh nghiệp thuộc nhóm 524) đã phát hành hóa đơn trong thời gian hóa đơn không còn giá trị sử dụng, hoặc vẫn tiếp tục giao dịch dù đã bị cơ quan thuế cảnh báo trước đó → doanh nghiệp phía bên kia, dù có thiện chí, vẫn có nguy cơ bị thiệt hại do hóa đơn bị vô hiệu hóa. ✅ Thực tế: các doanh nghiệp có vấn đề thường cố ý trộn lẫn giao dịch thật và giao dịch khống, khiến bên bị liên lụy thường không hề hay biết - điểm cần đặc biệt lưu ý.

【Tình huống 2】Chính doanh nghiệp chỉ đạo việc mua bán hóa đơn. Ban lãnh đạo hoặc quản lý cố ý chỉ đạo tạo giao dịch khống hoặc mua bán hóa đơn: cả người chỉ đạo và người thực hiện (nhân viên phụ trách) đều có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự (ví dụ: tội mua bán trái phép hóa đơn).

【Tình huống 3】Hành vi gian lận cá nhân của nhân viên. Doanh nghiệp không chỉ đạo, nhưng nhân viên tự ý sử dụng hóa đơn bất hợp pháp vì lợi ích cá nhân: rủi ro về thuế (truy thu, xử phạt...) vẫn thuộc về doanh nghiệp phải gánh chịu - tuy nhiên, doanh nghiệp có thể truy cứu trách nhiệm dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với nhân viên đã gian lận.

04 - Bài học để phòng tránh rủi ro trong tương lai

Khi liên quan đến mua bán hóa đơn: không chỉ người thực hiện (nhân viên) mà cả doanh nghiệp cũng có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý. Vì vậy, các biện pháp phòng ngừa trước là vô cùng quan trọng - "để tránh tai họa trong tương lai", nhìn từ cả hai góc độ:

4.1. Các biện pháp doanh nghiệp cần thực hiện

• ① Nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật thuế và quy định về hóa đơn: tập trung nâng cao nhận thức, bắt đầu từ ban lãnh đạo; cấm mọi hình thức, mục đích mua bán hóa đơn, phổ biến rõ ràng trong toàn công ty
• ② Đào tạo và nâng cao nhận thức cho nhân viên: giúp toàn bộ nhân viên hiểu rõ những rủi ro nghiêm trọng (thuế, hình sự) của hành vi sử dụng, mua bán hóa đơn bất hợp pháp; tổ chức đào tạo, tập huấn tuân thủ định kỳ
• ③ Hoàn thiện quy chế nội bộ và quy trình vận hành: quy định rõ trong nội quy công ty - nghĩa vụ xác minh tư cách của nhà cung cấp/đơn vị cung cấp dịch vụ; cấm giao dịch với "doanh nghiệp có rủi ro thuế cao" hoặc "doanh nghiệp có tiền sử sử dụng hóa đơn bất hợp pháp"; thủ tục xác minh lịch sử tuân thủ của nhà cung cấp (lịch sử phát hành hóa đơn...)
• ④ Quy định về trách nhiệm và hình thức xử lý đối với hành vi vi phạm: xác định rõ vi phạm liên quan đến hóa đơn là vi phạm nội quy lao động, quy định hình thức kỷ luật tương ứng
• ⑤ Tăng cường cơ chế báo cáo và lưu trữ hồ sơ: yêu cầu các báo cáo về mua sắm, hợp đồng phải nộp dưới dạng văn bản, báo cáo chính thức (khuyến nghị không dùng hình thức chat, báo cáo miệng); quản lý hồ sơ, lưu giữ chứng cứ nghiêm ngặt để chuẩn bị cho các cuộc thanh tra, điều tra sau này

4.2. Những điều nhân viên cần lưu ý

• Nhận thức đúng đắn về rủi ro liên quan đến hóa đơn và đối tác giao dịch trong phạm vi công việc mình phụ trách
• Nếu nghi ngờ mình có liên quan đến giao dịch với doanh nghiệp rủi ro cao: bình tĩnh rà soát lại nội dung giao dịch; thu thập chứng cứ chứng minh tính thực tế của giao dịch; nhanh chóng phối hợp với cấp trên/bộ phận tuân thủ để xử lý

✅ Điều quan trọng: không tìm cách trốn tránh trách nhiệm cá nhân, mà hợp tác với doanh nghiệp để thực hiện đầy đủ trách nhiệm giải trình một cách phù hợp.

Tổng kết

Vấn đề mua bán hóa đơn và giao dịch khống có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động doanh nghiệp. Ngay cả khi doanh nghiệp và nhân viên không có ý đồ xấu - do hành vi gian lận từ phía bên phát hành hóa đơn, hoặc sự thiếu sót trong hệ thống tuân thủ nội bộ - vẫn có thể dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế, xử phạt hành chính, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự. Để phòng tránh, các yếu tố không thể thiếu:

• Thẩm định thận trọng khi lựa chọn đối tác giao dịch
• Quản lý hóa đơn đúng quy định
• Xây dựng và vận hành quy chế nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ
• Đào tạo tuân thủ cho nhân viên