Cải cách quy định dành cho nhà đầu tư nước ngoài: Thông tư mới về tài khoản đầu tư gián tiếp tại Việt Nam

chúng tôi có nhiều kinh nghiệm thực tiễn trong việc hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài xử lý các giao dịch vốn và quy định về ngoại hối tại Việt Nam, đặc biệt là các thủ tục ngân hàng và hạn chế pháp lý liên quan đến việc chuyển tiền đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng cổ phần. Trong những năm gần đây, các quy định về mở tài khoản, quản lý dòng tiền và công bố thông tin liên quan đến đầu tư gián tiếp ngày càng được siết chặt, đòi hỏi việc vận hành phù hợp trên thực tế là điều không thể thiếu. Bài viết này dành cho những ai quan tâm đến các từ khóa như "tài khoản nhà đầu tư tại Việt Nam - đầu tư gián tiếp", "điều kiện mở tài khoản đầu tư cho người nước ngoài", "giao dịch vốn và quản lý ngoại hối", "sự khác biệt giữa quy tắc chuyển tiền góp vốn gián tiếp", "phòng chống rửa tiền qua kênh đầu tư", nhằm giải thích những thay đổi trong chế độ tài khoản nhà đầu tư liên quan đến đầu tư gián tiếp và những biện pháp mà doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện, dưới góc độ thực tiễn.

Ngày 29/4/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN (sau đây gọi là "Thông tư 03/2025"), quy định hướng dẫn mới về việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) trong hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 16/6/2025, chính thức bãi bỏ và thay thế Thông tư số 05/2014/TT-NHNN (ban hành ngày 12/3/2014) trước đây.

Thông tư 03/2025 cung cấp một khung pháp lý rõ ràng và dễ tiếp cận hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, với thủ tục mở và sử dụng IICA được sắp xếp, đơn giản hóa. Đặc biệt, các nội dung như định nghĩa thuật ngữ, hình thức đầu tư được áp dụng, điều kiện chuyển dịch dòng tiền, phạm vi sử dụng tài khoản được quy định rõ ràng, tạo môi trường thuận lợi để nhà đầu tư nước ngoài yên tâm tham gia thị trường Việt Nam. Đây có thể coi là bước tiến quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch và nhất quán của chế độ đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, đồng thời tăng cường sự tiện lợi và tin cậy đối với nhà đầu tư nước ngoài.

01 - Thay đổi thuật ngữ và làm rõ phạm vi áp dụng

Thông tư 03/2025 đã đưa ra những thay đổi quan trọng về thuật ngữ và phạm vi áp dụng. Cụ thể, tên gọi cũ "Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA)" được đổi thành "Tài khoản đầu tư gián tiếp (IIA)", nhằm đơn giản hóa và làm rõ việc quản lý, vận hành tài khoản trong hoạt động đầu tư. Việc đổi tên này nhằm giúp việc hiểu và tiếp cận chế độ này trở nên dễ dàng hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Ngoài ra, đối tượng áp dụng của Thông tư này là các nhà đầu tư nước ngoài không cư trú tại Việt Nam, cụ thể bao gồm tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài và cá nhân có quốc tịch nước ngoài.

02 - Quy định về việc mở và sử dụng tài khoản IIA (tài khoản đầu tư gián tiếp)

Thông tư 03/2025 đưa ra các quy tắc mới rõ ràng và chặt chẽ về việc mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp (IIA) của nhà đầu tư nước ngoài.

Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở 1 tài khoản IIA tại 1 ngân hàng được phép. Tuy nhiên, đối với các trường hợp đặc biệt như công ty chứng khoán nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài có nhiều danh mục đầu tư, tổ chức đầu tư của chính phủ nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế..., thì được phép có ngoại lệ.
Trong lần sửa đổi này, việc mở tài khoản IIA theo hình thức đồng sở hữu (nhiều tên đứng chung) đã bị cấm rõ ràng.

Trước đây, việc mở tài khoản dưới nhiều tên đứng chung là khả thi, và điều này đã gây ra không ít rắc rối liên quan đến việc đứng tên và giao dịch ủy quyền. Quy định này nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài, tuy nhiên mặt khác cũng có thể phát sinh hạn chế thực tế là, nếu bản thân nhà đầu tư không thường trú tại Việt Nam, việc thực hiện giao dịch tại quầy (chuyển tiền, đóng tài khoản, v.v.) sẽ trở nên khó khăn hơn.

Hơn nữa, đối với mọi giao dịch chuyển tiền, lệnh chuyển tiền bắt buộc phải ghi rõ mục đích của giao dịch.

Đây là biện pháp quan trọng để ngân hàng có thể xác nhận dòng chảy tiền tệ hợp lệ và lưu trữ, đối chiếu tài liệu một cách phù hợp. Trên thực tế, nhiều ngân hàng đã áp dụng yêu cầu này từ trước, đòi hỏi việc xuất trình chứng minh nguồn tiền chuyển và bảng kê chi tiết giao dịch chứng khoán; và với Thông tư lần này, các thông lệ thực tiễn đó đã được luật hóa chính thức.

03 - Đơn giản hóa thủ tục mở tài khoản IIA và nới lỏng yêu cầu hồ sơ

Nhằm giảm bớt gánh nặng thực tiễn cho nhà đầu tư nước ngoài, Thông tư 03/2025 đưa ra nhiều biện pháp đơn giản hóa liên quan đến thủ tục mở và hồ sơ nộp khi mở tài khoản IIA (tài khoản đầu tư gián tiếp).

Điểm đáng chú ý là việc về nguyên tắc không còn yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự. Nhờ đó, các tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài hoặc do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp có thể được lược bỏ thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự vốn khá phức tạp.
Ngoài ra, trong số các tài liệu nộp khi mở IIA, đối với tài liệu tiếng nước ngoài hoặc do cơ quan nước ngoài cấp, chỉ cần được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng kể từ ngày nộp là có giá trị. Tuy nhiên, cần lưu ý trước trên thực tế, vì trong trường hợp các quy định pháp luật liên quan khác của Việt Nam yêu cầu công chứng, hoặc ngân hàng tiếp nhận hay cơ quan giám sát có thể diễn giải quy định của Thông tư 03/2025 theo hướng bắt buộc phải công chứng.
Bên cạnh đó, Thông tư 03/2025 cũng quy định rõ rằng việc dịch thuật không bắt buộc đối với tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài. Tuy nhiên, việc lược bỏ dịch thuật chỉ được chấp nhận trong trường hợp ngân hàng có thể lấy được đầy đủ, chính xác thông tin cần thiết dựa trên quy định của Thông tư. Về điểm này, việc có cần dịch thuật hay không sẽ tùy thuộc vào thỏa thuận riêng giữa ngân hàng và khách hàng, do đó nên trao đổi trước với ngân hàng.

Các biện pháp nới lỏng này phản ánh xu hướng quốc tế hóa và nâng cao tính thuận tiện của chế độ đầu tư gián tiếp tại Việt Nam, và là yếu tố tích cực lớn đối với nhà đầu tư nước ngoài.

04 - Quy định về chuyển đổi tài khoản đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và việc điều chỉnh tỷ lệ góp vốn

Thông tư 03/2025 đưa ra quy định mới về việc phân loại doanh nghiệp dựa trên tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và loại tài khoản đầu tư cần thiết tương ứng.

Cụ thể, tiêu chí để doanh nghiệp có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được coi là "doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (doanh nghiệp FDI)" đã được hạ từ mức từ 51% trở lên xuống còn từ 50% trở lên. Theo đó, doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt quá 50% sẽ bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).
Đối với các doanh nghiệp thuộc diện này (tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 50% đến dưới 51%), phải mở tài khoản DICA trong vòng 12 tháng kể từ ngày 16/6/2025. Trong giai đoạn chuyển tiếp này, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào các doanh nghiệp nêu trên vẫn được phép sử dụng tài khoản IIA (tài khoản đầu tư gián tiếp) hiện có để tham gia góp vốn hoặc mua cổ phần.

🔹 Tác động cụ thể đối với nhà đầu tư nước ngoài và thị trường 🔹

Việc thi hành Thông tư 03/2025 được dự báo sẽ có tác động đa chiều đến nhà đầu tư nước ngoài, các ngân hàng thương mại và toàn thể thị trường tài chính Việt Nam.

✅ Lợi ích đối với nhà đầu tư nước ngoài
Trước hết, việc đơn giản hóa thủ tục mở IIA và hồ sơ nộp giúp nâng cao tính minh bạch, thuận tiện của thủ tục, từ đó giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và chi phí. Bên cạnh đó, quy định rõ ràng về giao dịch thông qua IIA giúp việc nắm bắt các yêu cầu pháp lý và nghĩa vụ tuân thủ trở nên dễ dàng hơn, góp phần tăng cường công tác tuân thủ pháp luật.

✅ Yêu cầu đối với ngân hàng thương mại
Ngân hàng thương mại được yêu cầu phải xây dựng quy định nội bộ và quản lý hồ sơ chặt chẽ hơn liên quan đến việc mở và vận hành IIA, qua đó tăng cường trách nhiệm quản lý của ngân hàng. Điều này cũng được kỳ vọng góp phần bảo đảm độ tin cậy đối với nhà đầu tư.

✅ Tác động đến thị trường tài chính Việt Nam
Nhờ việc làm rõ các quy tắc chuyển dịch dòng tiền qua IIA, Nhà nước có thể thiết lập cơ chế giám sát, quản lý hiệu quả hơn đối với dòng vốn đầu tư. Đây là biện pháp góp phần phòng chống rửa tiền và ổn định dòng vốn ra vào.

Hơn nữa, Thông tư 03/2025/TT-NHNN được xem là một trong những khung pháp lý quan trọng nhằm nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam từ thị trường cận biên lên thị trường mới nổi, và là một bước tiến tới việc tiệm cận các tiêu chuẩn đầu tư quốc tế.