Cẩm nang toàn diện về kinh doanh nhượng quyền thương mại tại Việt Nam - Cơ hội, quy định pháp luật và rủi ro thực tiễn dành cho nhà đầu tư nước ngoài

Bài viết này giải thích xu hướng mới nhất của thị trường nhượng quyền thương mại tại Việt Nam, cơ hội kinh doanh trong các lĩnh vực ẩm thực, bán lẻ, giáo dục, dịch vụ, cũng như ưu điểm và rủi ro của mô hình nhượng quyền, các thách thức thực tiễn mà nhà đầu tư nước ngoài phải đối mặt, đồng thời trình bày một cách dễ hiểu các điểm pháp lý bắt buộc phải nắm khi tiến vào thị trường như nghĩa vụ đăng ký với Bộ Công Thương, công bố thông tin, thực tiễn hợp đồng, bảo hộ sở hữu trí tuệ, quy định về thuế và chuyển tiền. Chúng tôi có nhiều kinh nghiệm hỗ trợ trọn gói cho doanh nghiệp Nhật Bản và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, từ hỗ trợ triển khai nhượng quyền, thủ tục đăng ký với Bộ Công Thương, lập FDD, rà soát hợp đồng, đăng ký nhãn hiệu cho đến xây dựng phương án thuế và chuyển tiền. Nhờ tư vấn pháp lý sát với thực tiễn, chúng tôi giúp khách hàng vừa mở rộng kinh doanh vừa quản lý rủi ro hiệu quả.

Trong vài thập kỷ gần đây, nhiều thương hiệu nổi tiếng của Âu - Mỹ và châu Á đã thâm nhập thị trường Việt Nam và trở nên quen thuộc trong đời sống đô thị hằng ngày. Từ các chuỗi nhà hàng ăn uống đến cửa hàng tiện lợi, mô hình kinh doanh nhượng quyền thương mại (nhượng quyền thương mại) đang phát triển mạnh mẽ, và Việt Nam trở thành thị trường nhượng quyền rất triển vọng đối với nhà đầu tư nước ngoài (đặc biệt là nhà đầu tư đến từ các nước châu Á, trong đó có Nhật Bản). Tuy nhiên, đi kèm với sức hút đó cũng tồn tại những thách thức về mặt thể chế pháp lý và thực tiễn. Bài viết này sẽ giải thích, dựa trên thông tin mới nhất, về thực trạng kinh doanh nhượng quyền tại Việt Nam, ưu và nhược điểm của mô hình nhượng quyền, cơ hội và thách thức cụ thể đối với nhà đầu tư nước ngoài, cùng những lưu ý pháp lý và khuyến nghị dành cho nhà đầu tư nước ngoài.

01 - Thực trạng thị trường nhượng quyền thương mại tại Việt Nam

Làn sóng kinh doanh nhượng quyền du nhập vào Việt Nam từ cuối thập niên 1990, với các chuỗi nổi tiếng tiên phong như Jollibee đến từ Philippines (1996), Lotteria đến từ Hàn Quốc (1997), KFC đến từ Mỹ (1997). Kể từ đó, thị trường phát triển nhanh chóng, đặc biệt trong những năm gần đây, sự thâm nhập của các thương hiệu nước ngoài diễn ra rất mạnh mẽ. Tính đến tháng 9/2023, có báo cáo cho biết hơn 310 thương hiệu nước ngoài thuộc mọi lĩnh vực đã đăng ký hoạt động nhượng quyền. Trong số đó, hơn một nửa thuộc lĩnh vực ẩm thực như đồ ăn nhanh, tiệm bánh, quán cà phê, đồ uống, nhà hàng, chiếm hơn 50% tổng số hợp đồng nhượng quyền. Xét theo quốc gia xuất xứ của bên nhượng quyền (franchisor), Mỹ, Úc, Hàn Quốc, Singapore, Thái Lan chiếm phần lớn, trong đó cũng có các thương hiệu đến từ Nhật Bản.

Hiện nay, các cửa hàng nhượng quyền của nước ngoài chủ yếu tập trung tại các thành phố lớn như Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, nhưng sức lan tỏa cũng đang dần mở rộng đến các đô thị địa phương. Thực tế, các "tên tuổi lớn" như McDonald's, Starbucks, Burger King, KFC đã mở rộng mạng lưới cửa hàng tại các thành phố lớn, tiếp theo là thâm nhập vào các đô thị mới nổi như Đà Nẵng, Hải Phòng. Trong lĩnh vực ẩm thực, không chỉ các chuỗi phương Tây mà cả các chuỗi châu Á như Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản cũng rất được ưa chuộng, với nhiều loại hình đa dạng như thịt nướng, ramen, sushi, cà phê. Ví dụ, các chuỗi cửa hàng tiện lợi vốn Nhật Bản như FamilyMart, MiniStop, hay 7-Eleven (khởi nguồn từ Mỹ nhưng do Nhật Bản vận hành) cũng đã gia nhập thị trường Việt Nam, mở rộng số lượng cửa hàng tại các đô thị. Chuỗi cửa hàng tiện lợi lớn Circle K (Mỹ) đã khai trương cửa hàng đầu tiên tại Việt Nam vào năm 2008 và đến nay đã phát triển với hơn 400 cửa hàng, ghi nhận tốc độ tăng trưởng vượt bậc.

Hơn nữa, trong những năm gần đây, hoạt động nhượng quyền cũng đang mở rộng sang các lĩnh vực ngoài ẩm thực như bán lẻ (cửa hàng tiện lợi, tạp hóa), giáo dục (trung tâm ngoại ngữ, v.v.), giải trí, chăm sóc sức khỏe, dịch vụ làm đẹp, dịch vụ dành cho trẻ em, kinh doanh liên quan đến phong cách sống. Ví dụ, cơn sốt các quầy đồ uống có nguồn gốc từ Đài Loan (trà chanh, trà sữa trân châu) phát triển rất mạnh, đưa Việt Nam trở thành thị trường trà sữa trân châu lớn thứ 3 Đông Nam Á, với quy mô thị trường đạt 362 triệu USD tính đến năm 2021. Các thương hiệu trà đến từ nhiều quốc gia như DingTea, TocoToco, Tiger Sugar, The Alley, Phúc Long, Gong Cha đã nhanh chóng khai phá thị trường thông qua mô hình nhượng quyền và giành được thị phần lớn. Có thể thấy, Việt Nam hiện nay được quốc tế công nhận là một "thị trường nhượng quyền đầy triển vọng" đối với các thương hiệu nước ngoài, đồng thời các doanh nhân trong nước cũng đang tích cực tìm kiếm cơ hội kinh doanh thông qua mô hình nhượng quyền.

02 - Cơ hội và sức hút của việc phát triển nhượng quyền

Việc phát triển nhượng quyền tại thị trường Việt Nam mang lại những lợi ích cụ thể như sau.

03 - Rủi ro và thách thức khi triển khai nhượng quyền

Mặt khác, việc triển khai nhượng quyền tại Việt Nam cũng tồn tại những rủi ro và thách thức thực tiễn như sau.

04 - Thủ tục pháp lý và quy định mà nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý

Đối với doanh nghiệp nước ngoài triển khai hoạt động nhượng quyền tại Việt Nam, các yêu cầu và quy định pháp luật sau đây đặc biệt quan trọng.

Yêu cầu về kinh nghiệm kinh doanh

Bên nhượng quyền nước ngoài phải có ít nhất 1 năm kinh nghiệm kinh doanh sản phẩm, dịch vụ dự định triển khai tại Việt Nam, tại chính quốc hoặc quốc gia khác.

Nghĩa vụ đăng ký nhượng quyền

Trường hợp bên nhượng quyền nước ngoài thực hiện nhượng quyền tại Việt Nam, cần đăng ký trước với Bộ Công Thương (không cần thiết đối với nhượng quyền giữa các doanh nghiệp trong nước).

Các hồ sơ chính cần thiết khi đăng ký
Đơn đăng ký
Bản mô tả tổng quan hoạt động nhượng quyền (Franchise Disclosure Document - "FDD")
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đầy đủ (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại chính quốc)
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất
Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu và các chứng nhận quyền sở hữu trí tuệ khác

※ Tất cả tài liệu bằng tiếng nước ngoài đều phải dịch sang tiếng Việt và công chứng.

Nghĩa vụ công bố thông tin

Bên nhượng quyền phải cung cấp cho bên nhận nhượng quyền bản FDD và dự thảo hợp đồng (bằng tiếng Việt) trước ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký kết hợp đồng nhượng quyền (trừ khi hai bên có thỏa thuận khác).

Yêu cầu về hợp đồng

Hợp đồng bắt buộc phải được lập bằng tiếng Việt (trên thực tế thường lập song ngữ với tiếng Anh). Các điều khoản chính nên quy định rõ thời hạn hợp đồng, phí nhượng quyền (royalty), điều kiện sử dụng sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ không cạnh tranh, phương thức giải quyết tranh chấp.

Bảo hộ sở hữu trí tuệ

Nhãn hiệu và logo cần được đăng ký trước tại Việt Nam. Để phòng chống làm giả và ngăn ngừa việc sử dụng trái phép bởi bên nhận nhượng quyền, cần thực hiện đăng ký và hoàn thiện hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng.

Tùy theo thỏa thuận giữa các bên, hợp đồng nhượng quyền có thể kèm theo việc chuyển giao quyền sở hữu đối với quyền sở hữu trí tuệ, hoặc chỉ cấp phép quyền sử dụng. Các nội dung này cần được quy định rõ ràng trong hợp đồng.

Vấn đề về thuế và chuyển tiền

Việc chuyển tiền phí nhượng quyền (royalty) phải chịu thuế nhà thầu nước ngoài (thuế khấu trừ tại nguồn), do đó nên quy định rõ điều kiện chuyển tiền và loại tiền tệ trong hợp đồng.

※ Một số rào cản thực tiễn và biện pháp đối phó

Ngoài việc đáp ứng các quy định pháp luật, ở giai đoạn triển khai thực tế cũng cần chuẩn bị đối phó với một số rào cản thực tiễn. Các điểm chính bao gồm:

Thủ tục hành chính: việc đăng ký với Bộ Công Thương và xin các loại giấy phép kinh doanh khác đòi hỏi chuẩn bị hồ sơ phức tạp và làm việc với cơ quan chức năng. Việc bắt tay chuẩn bị sớm dưới sự hỗ trợ của chuyên gia để tiến hành đăng ký không thiếu sót là rất quan trọng.
Rào cản ngôn ngữ - văn hóa: việc đàm phán, ký kết hợp đồng bằng tiếng Việt (ngôn ngữ chính thức) là điều không thể tránh khỏi, đồng thời cần lưu ý đến sự khác biệt trong thông lệ kinh doanh. Cần nỗ lực dịch thuật chính xác và giao tiếp cẩn trọng để phòng tránh trước những hiểu lầm, va chạm không đáng có.
Quan hệ đối tác và kiểm soát thương hiệu: cần lựa chọn cẩn thận bên nhận nhượng quyền tại địa phương và xây dựng mối quan hệ hợp tác tốt đẹp sau khi ký hợp đồng. Đồng thời, cần thường xuyên giám sát, hỗ trợ để các cửa hàng nhận nhượng quyền tuân thủ tiêu chuẩn thương hiệu, và xây dựng cơ chế xử lý nhanh chóng khi có vấn đề phát sinh.

Khuyến nghị và nhận định dành cho nhà đầu tư nước ngoài

Thị trường nhượng quyền thương mại của Việt Nam có tiềm năng rất lớn, nhưng để thành công cần có sự chuẩn bị chu đáo và ứng xử thận trọng. Không cần phải nói thêm về việc tuân thủ pháp luật và quản lý rủi ro chặt chẽ; điều cơ bản là phải nghiên cứu pháp luật địa phương và hoàn tất các thủ tục cần thiết trước khi tiến vào thị trường, đồng thời thực hiện các biện pháp bảo hộ sở hữu trí tuệ như đăng ký nhãn hiệu. Ngoài ra, cũng cần hết sức chú trọng đến việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ phù hợp với nhu cầu địa phương và lựa chọn đối tác đáng tin cậy.