Case Study số 5: Triển khai hoạt động Live Commerce tại Việt Nam

01 - Tóm tắt vụ việc

Công ty XXX đang thu hút và vận hành nhiều gian hàng (tenant) tại các trung tâm thương mại ở Việt Nam. Công ty cân nhắc triển khai Live Commerce trên Facebook và trang web chính thức của trung tâm thương mại, như một phần hoạt động hỗ trợ các gian hàng tăng doanh số: sản phẩm/dịch vụ của gian hàng được giới thiệu trên chính tài khoản của Công ty XXX, người xem (người tiêu dùng) có thể đặt hàng, mua hàng trực tiếp.

Ba vấn đề pháp lý được dự liệu: điều kiện đầu tư nước ngoài; giấy phép cần thiết; và khả năng thu phí đối với các gian hàng.

02 - Ý kiến pháp lý của luật sư Việt Nam

▶ Vấn đề thứ nhất: Live Commerce có thuộc "dịch vụ quảng cáo" hay không? (góc độ điều kiện đầu tư nước ngoài)

Theo Biểu cam kết WTO, "dịch vụ quảng cáo" thuộc nhóm hạn chế đầu tư nước ngoài. Nhưng Luật Quảng cáo (số 16/2012/QH13) phân loại rõ ba vai trò: "chủ quảng cáo", "người phát hành quảng cáo" và "người kinh doanh dịch vụ quảng cáo" - và về nguyên tắc, điều kiện hạn chế đầu tư nước ngoài chỉ áp dụng đối với "người kinh doanh dịch vụ quảng cáo" (khoản 6 Điều 2, Điều 14 Luật Quảng cáo).

✅ Kết quả phân tích: hoạt động Live Commerce của Công ty XXX không phải do công ty tự sản xuất, phát sóng nội dung quảng cáo, mà chỉ dừng ở việc đăng tải video quảng cáo do gian hàng tự sản xuất lên Facebook và các nền tảng khác. Do đó, hoạt động này được đánh giá thuộc vai trò "người phát hành quảng cáo" - không phải "người kinh doanh dịch vụ quảng cáo". Kết luận: hoạt động Live Commerce của Công ty XXX không thuộc đối tượng điều chỉnh của điều kiện hạn chế đầu tư nước ngoài.

▶ Vấn đề thứ hai: Giấy phép cần thiết cho Live Commerce (đăng ký ngành nghề môi giới)

Trong mô hình này, Công ty XXX đứng ở vị trí trung gian giữa gian hàng và người tiêu dùng để môi giới việc mua bán hàng hóa - do đó cần đăng ký ngành nghề "môi giới mua bán hàng hóa". Theo Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thể đăng ký ngành nghề này.

✅ Thủ tục cần thực hiện (3 bước):

• Bổ sung mục tiêu đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
• Đăng ký ngành nghề kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
• Xin cấp giấy phép kinh doanh (giấy phép con)

Hoàn tất việc đăng ký, Công ty XXX có thể triển khai hợp pháp hoạt động Live Commerce giữa gian hàng và người tiêu dùng.

▶ Vấn đề thứ ba: Cơ sở pháp lý cho việc thu phí đối với gian hàng

• Đã đăng ký ngành nghề môi giới: Công ty XXX có thể thu "phí môi giới" hoặc "phí sử dụng dịch vụ" liên quan đến Live Commerce từ các gian hàng.
• Chưa đăng ký: việc thu phí cho hoạt động cung cấp dịch vụ môi giới có thể thiếu cơ sở pháp lý và bị coi là không hợp lệ.

✅ Đề xuất của luật sư:

• Để bảo đảm sự linh hoạt cho mô hình kinh doanh trong tương lai và lành mạnh hóa cơ cấu doanh thu: tiến hành đăng ký ngành nghề môi giới mua bán hàng hóa càng sớm càng tốt
• Trên hóa đơn và hợp đồng: thể hiện rõ khoản thu là "phí dịch vụ môi giới" để giảm thiểu rủi ro về thuế và kế toán