Thỏa thuận cổ đông và chế độ "chủ sở hữu hưởng lợi": Tác động thực sự đối với doanh nghiệp Việt Nam

Tại Việt Nam, thỏa thuận giữa các cổ đông (thỏa thuận cổ đông / hợp đồng liên doanh / thỏa thuận thành viên) được sử dụng rộng rãi ngay từ trước khi doanh nghiệp được thành lập. Pháp luật hiện hành không có định nghĩa rõ ràng về loại văn kiện này, nhưng nó gần như luôn xuất hiện trong các giao dịch góp vốn, M&A - từ công ty khởi nghiệp đến tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài quy mô lớn. Vấn đề là: nhiều doanh nghiệp đang hiểu sai về hiệu lực thực sự của nó, và từ năm 2025, một chế độ mới khiến chuyện này không còn là vấn đề nội bộ nữa.

01 - Địa vị pháp lý của thỏa thuận cổ đông: có đương nhiên ràng buộc công ty không?

Câu trả lời ngắn gọn: không. Thỏa thuận giữa các cổ đông không phải là "văn bản pháp lý chính thức" được quy định trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Nó không phải nộp hay công khai trong thủ tục hành chính, và những điều khoản mâu thuẫn với điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp thậm chí có thể bị tòa án tuyên vô hiệu.

Muốn thỏa thuận này thực sự ràng buộc công ty, bắt buộc phải "chuyển hóa" nó vào cơ chế quản trị chính thức - ví dụ: đưa nội dung thỏa thuận thành chỉ thị đối với Hội đồng quản trị/Ban điều hành, hoặc đưa thẳng vào điều lệ công ty.

02 - Bước ngoặt mới từ chế độ "chủ sở hữu hưởng lợi" (Beneficial Owner)

Từ năm 2025, Việt Nam triển khai chế độ xác định "chủ sở hữu hưởng lợi" - tức truy tìm người thực sự đứng sau kiểm soát doanh nghiệp. Tài liệu nội bộ của Bộ Tài chính chỉ rõ: quyền kiểm soát doanh nghiệp không chỉ phát sinh từ tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, mà còn có thể phát sinh từ các thỏa thuận riêng tư - trong đó có thỏa thuận giữa các cổ đông.

Nghĩa là: bản thỏa thuận vốn được coi là "chuyện nội bộ giữa các cổ đông" nay trở thành tài liệu quan trọng để cơ quan quản lý xác định "ai đang thực sự kiểm soát doanh nghiệp".

03 - Rủi ro pháp lý: thời kỳ mà "thỏa thuận nội bộ" không công khai trở thành vấn đề

Hệ quả trực tiếp: nếu một cá nhân trên thực tế đang kiểm soát công ty thông qua thỏa thuận cổ đông, nhưng doanh nghiệp không kê khai thông tin này, hành vi đó có thể bị coi là cung cấp thông tin không chính xác - và trở thành đối tượng bị xử lý hành chính hoặc chế tài.

Khuyến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp:

• Rà soát xem thỏa thuận cổ đông có mâu thuẫn với điều lệ công ty hay không
• Những điều khoản muốn ràng buộc công ty: bắt buộc phải chuyển hóa vào cơ chế quản trị chính thức
• Kiểm tra trước sự phù hợp với chế độ chủ sở hữu hưởng lợi
• Thực hiện thẩm định pháp lý (legal due diligence) ngay từ giai đoạn đầu của việc góp vốn/M&A

Danh mục việc cần chuẩn bị (checklist)

• Rà soát lại thỏa thuận cổ đông hiện có, kiểm tra đã được đưa vào điều lệ công ty hay chưa
• Kiểm tra thỏa thuận có tạo ra quyền kiểm soát thực chất khiến một bên bị coi là "chủ sở hữu hưởng lợi" hay không
• Chuẩn bị kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới từ năm 2025
• Tham vấn luật sư để bảo đảm thỏa thuận cổ đông có hiệu lực ràng buộc thực sự với công ty