ベトナムのBCC契約とは 仕組み・活用場面・モデル条項を弁護士が徹底解説

01 - BCC契約の概念
ビジネス協力契約（BCC契約）とは、新法人を設立せず、複数の投資家が契約ベースで共同事業を実施し利益・成果物を分配する契約形態です。少なくとも1名のベトナム法人を含む投資家間で締結され、法人格を持たないジョイントベンチャー型スキームです。オフィスビル建設・運営、日本食レストラン開業、日本語教育センター運営などの事例があります。

02 - BCC契約のメリット・デメリット
メリット：法人設立不要で運営負担軽減、高い柔軟性（形成資産を活用した後日の法人設立も可能）、現金以外（不動産・技術ノウハウ等）での出資も可能。
デメリット：運営代表者の責任が重い、管理・会計の曖昧化リスク、取引実施時にいずれかの当事者法人利用が必要で売上・税務・印章管理が曖昧になるリスク。

03 - BCC契約を活用すべきケースとは
①条件付き投資分野への参入時（外国投資家単独では条件を満たせない場合）、②出資比率規制を回避して影響力を確保したい場合、③期限付きプロジェクトへの投資時（清算手続の簡素化）、④財務出資型投資を行いたい場合（経営権を持たず資金供与のみ）。

04 - BCC契約の重要事項
住宅建設・賃貸・売却プロジェクトを想定したBCC契約雛形20条項（当事者、経緯、契約目的、事業内容、出資、資金調達、役割分担、プロジェクト管理委員会、利益分担、秘密保持義務、契約終了、不可抗力、損害賠償・違約罰、準拠法・紛争解決（シンガポール国際仲裁センター）等）を提示。

05 - BCC契約に関連する手続き
外国投資家の出資比率が50%超等の場合はBCC契約の投資登録機関への登録が必要。外国投資家はBCC契約に基づきベトナム国内に独自の印章・銀行口座・雇用権限を持つ「オペレーションオフィス」を設立可能（申請から15営業日で登録証明書発行）。