Điều kiện đầu tư nước ngoài, điều kiện kinh doanh đối với hoạt động bán lẻ tại Việt Nam

01 - Tổng quan về các quy định

Tên ngành nghề: Kinh doanh bán lẻ

Tên ngành nghề chính thức theo pháp luật Việt Nam	Mã CPC	Mã VSIC
Kinh doanh bán lẻ	631, 632	61112, 6113, 6121 - được xác định theo mặt hàng và hình thức bán hàng

※ Lưu ý về mã VSIC: mã ngành nghề chi tiết sẽ khác nhau tùy mặt hàng và hình thức bán hàng - ví dụ: bán lẻ ô tô, bán lẻ tại siêu thị, bán lẻ tại siêu thị mini, bán lẻ tại cửa hàng tiện lợi, bán lẻ thực phẩm...

Điều kiện về đầu tư, kinh doanh

Căn cứ: cam kết WTO, các điều ước quốc tế khác, và pháp luật trong nước - Nghị định số 09/2018/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:

• Hoạt động bán lẻ được mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nhưng không cho phép cung cấp dịch vụ xuyên biên giới - trừ trường hợp hàng hóa phục vụ mục đích tiêu dùng cá nhân được giao trực tiếp đến người tiêu dùng. (*Trong trường hợp này, có thể bán trực tiếp từ trang thương mại điện tử tại Nhật Bản cho người tiêu dùng tại Việt Nam.)
• Do đó, để kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam: bắt buộc phải có pháp nhân tại Việt Nam. Việc góp vốn 100% nước ngoài không phải là vấn đề.

Hạn chế đối với mặt hàng kinh doanh

• Có thể bán các sản phẩm được sản xuất hợp pháp trong nước và hàng nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam - ngoại trừ: dầu nhờn, mỡ bôi trơn; gạo; đường; các sản phẩm ghi hình; sách, báo, tạp chí.
• Trường hợp đã sở hữu cửa hàng bán lẻ dưới hình thức siêu thị, siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi - muốn bán gạo, đường, sản phẩm ghi hình, sách báo tạp chí tại các cửa hàng đó: cần xin riêng "giấy phép bán lẻ gạo; đường; sản phẩm ghi hình; sách, báo, tạp chí".

Xin giấy phép riêng (giấy phép con)

Để kinh doanh bán lẻ, cần xin giấy phép riêng (giấy phép kinh doanh). Cơ quan có thẩm quyền: Sở Công Thương nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Xin giấy phép lập cơ sở bán lẻ

• Cơ sở bán lẻ thứ nhất: giấy phép lập cơ sở bán lẻ
• Cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi: cần thực hiện thủ tục phân biệt giữa trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) và trường hợp không cần thực hiện

Khác: khi triển khai kinh doanh bán lẻ qua trang thương mại điện tử - cũng cần đăng ký trang thương mại điện tử đó.

02 - "Lưu ý (TIP)"

Đối với doanh nghiệp có vốn góp nước ngoài nhưng không bị coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (gọi là "doanh nghiệp trong nước"): không cần đáp ứng các điều kiện hạn chế vốn nước ngoài nêu trên. Đây là điểm đáng cân nhắc khi thiết kế cơ cấu đầu tư.

03 - Những lưu ý khi xin giấy phép kinh doanh (giấy phép bán lẻ), giấy phép lập cơ sở bán lẻ

(1) Giấy phép kinh doanh (giấy phép bán lẻ)

• Giấy phép kinh doanh là giấy phép riêng (giấy phép con), bắt buộc phải xin trước khi bắt đầu hoạt động. Ngay cả trường hợp không kinh doanh bán lẻ tại cửa hàng mà chỉ bán lẻ qua internet (trang thương mại điện tử) hoặc theo đơn đặt hàng riêng lẻ - vẫn cần xin giấy phép bán lẻ.
• Cơ quan cấp phép là Sở Công Thương - chi phí và thời gian thực hiện thủ tục tương đối lớn.

(2) Quy trình xin cấp giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Thực hiện tại Sở Công Thương theo trình tự: nộp hồ sơ đề nghị lập cơ sở bán lẻ, cơ quan thẩm định, và cấp giấy phép - riêng cơ sở thứ hai trở đi cần xác định trước có thuộc diện phải thực hiện ENT hay không (xem mục (3) dưới đây).

(3) Yêu cầu khi cần thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

• Khi thành lập cửa hàng bán lẻ thứ hai: cần thực hiện ENT - ngoại trừ trường hợp thỏa mãn đồng thời: diện tích cửa hàng dưới 500m², được thành lập trong trung tâm thương mại, và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi hoặc siêu thị mini.
• Hội đồng thẩm định ENT do Ủy ban nhân dân thành lập (ví dụ thành phần: Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Sở Công Thương, Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Giao thông vận tải, Sở Tài nguyên và Môi trường, Ủy ban nhân dân quận). Chỉ riêng việc thành lập Hội đồng cũng đã mất khá nhiều thời gian - nên dự trù để có được kết quả phê duyệt ENT có thể mất hơn nửa năm.

Về cam kết CPTPP: Việt Nam cam kết bãi bỏ thủ tục ENT kể từ sau ngày 14/01/2024. Tuy nhiên, khi xác nhận với cơ quan có thẩm quyền, chúng tôi được biết rằng "để bãi bỏ ENT cần phải phản ánh vào pháp luật trong nước, hoặc phải được phê duyệt riêng lẻ" - do đó không thể áp dụng trực tiếp điều khoản đã cam kết trong CPTPP. Do việc hoàn thiện pháp luật trong nước vẫn còn chậm trễ, tại thời điểm hiện tại, vẫn được yêu cầu phải thực hiện thủ tục ENT.