Vị trí pháp lý của tài sản số tại Việt Nam: Những vấn đề thực tiễn của Luật Công nghiệp công nghệ số 2025 và Nghị quyết 05/2025 cùng tác động đối với nhà đầu tư nước ngoài

Luật sư Việt Nam

Luật sư điều hành, chúng tôi
Luật sư Việt Nam
Hòa giải viên, Quản tài viên phá sản, Kiểm soát viên độc lập

Mục lục
01 - Sự giao thoa giữa tài sản số và hệ thống pháp luật truyền thống
02 - Vị trí trong hệ thống pháp luật dân sự
03 - Định nghĩa tài sản số - Hai khả năng diễn giải
04 - Vấn đề trong cách phân loại
05 - Kết luận
06 - Lưu ý thực tiễn (đặc biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài)

Khái niệm "tài sản số" tại Việt Nam lần đầu tiên được luật hóa thông qua Luật Công nghiệp công nghệ số 2025 và Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP. Bài viết này phân tích chi tiết dưới góc nhìn của nhà đầu tư nước ngoài về tính tương thích với hệ thống pháp luật dân sự, vấn đề phân loại tài sản ảo, tài sản mã hóa gắn với tài sản thực (RWA), tác động đến hoạt động đầu tư và giao dịch xuyên biên giới, cũng như các rủi ro pháp lý trên thực tiễn.

01 - Sự giao thoa giữa tài sản số và hệ thống pháp luật truyền thống

Trong bối cảnh quá trình chuyển đổi số diễn ra nhanh chóng trên toàn cầu, tài sản số (Digital Assets) ngày càng đóng vai trò quan trọng trong các lĩnh vực đầu tư, giao dịch thương mại và quản lý tài sản. Các hình thái tài sản đang đa dạng hóa nhanh chóng, bao gồm tài sản mã hóa (crypto assets), tài sản token hóa (Tokenization), cũng như các mô hình tài sản mới dựa trên dữ liệu và nền tảng công nghệ.

Tuy nhiên, sự phát triển này đặt ra thách thức lớn đối với hệ thống pháp luật truyền thống, bởi vì phần lớn các thể chế pháp luật được xây dựng dựa trên tiền đề về các khái niệm tài sản truyền thống như sau.

Vật hữu hình
Tiền
Giấy tờ có giá
Quyền tài sản truyền thống

Tại Việt Nam, quy mô thị trường tài sản số cũng được ước tính đạt hàng chục tỷ đô la Mỹ. Thực trạng này đặt ra yêu cầu cấp bách phải xây dựng một khuôn khổ pháp lý rõ ràng, vừa điều chỉnh thị trường một cách phù hợp, vừa thúc đẩy sự phát triển của thị trường đó.

Trong bối cảnh đó, đã xuất hiện hai động thái pháp lý quan trọng.

Luật Công nghiệp công nghệ số 2025 lần đầu tiên đưa ra định nghĩa "tài sản số"
Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đưa vào cơ chế thí điểm đối với thị trường tài sản số mã hóa

Đây có thể được đánh giá là bước tiến lớn về mặt lập pháp. Tuy nhiên, khi phân tích kỹ nội dung định nghĩa, có thể thấy định nghĩa này vẫn còn mang tính trừu tượng cao và chưa thực sự làm rõ được bản chất pháp lý của tài sản số.

Có thể nói rằng, thay vì đưa ra hướng dẫn cụ thể cho thực tiễn, các quy định hiện hành mới đang ở giai đoạn đặt ra những vấn đề pháp lý mới.

02 - Vị trí trong hệ thống pháp luật dân sự

Để xem xét ý nghĩa của tài sản số, cần làm rõ mối quan hệ của khái niệm này với hệ thống pháp luật dân sự hiện hành.

Trước khi Luật Công nghiệp công nghệ số được ban hành, Bộ luật Dân sự Việt Nam giới hạn tài sản trong bốn loại sau đây.

Vật
Tiền
Giấy tờ có giá
Quyền tài sản

Điều này phản ánh tư duy lập pháp truyền thống, gắn tài sản với vật hữu hình hoặc các quyền đã được xác lập rõ ràng về mặt pháp lý.

Trong khuôn khổ đó, những đối tượng tồn tại thuần túy dưới dạng dữ liệu, được tạo lập, lưu trữ và chuyển giao trong môi trường điện tử, chưa từng được công nhận một cách rõ ràng, nhất quán là tài sản.

Do đó, việc đưa vào khái niệm "tài sản số" là một bước tiến quan trọng. Tuy nhiên, đồng thời cũng đặt ra vấn đề mang tính chuyên sâu về việc khái niệm này tương thích như thế nào với hệ thống pháp luật dân sự.

Cách thức định nghĩa sẽ có ảnh hưởng trực tiếp đến thực tiễn dân sự, thương mại và đầu tư trong thời gian tới.

03 - Định nghĩa tài sản số - Hai khả năng diễn giải

Luật Công nghiệp công nghệ số định nghĩa tài sản số như sau.

"Là tài sản theo quy định của pháp luật dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số trong môi trường điện tử, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số"

Định nghĩa này có thể được diễn giải theo ít nhất hai hướng.

3.1．Cách diễn giải thứ nhất: Hình thức số của tài sản hiện hữu

Theo cách diễn giải này, tài sản số không phải là một loại tài sản mới mà chỉ đơn thuần là hình thức số hóa của tài sản hiện hữu.

Nói cách khác, đây là tài sản thuộc một trong bốn loại theo Bộ luật Dân sự, chỉ đơn giản được thể hiện thông qua công nghệ số.

Tuy nhiên, cách diễn giải này vẫn để lại những vấn đề chưa được giải quyết như sau.

Bản thân hình thức số có được xem là một tài sản độc lập hay không
Nếu độc lập, thì thuộc loại tài sản nào
Mối quan hệ pháp lý giữa tài sản gốc và hình thức thể hiện số là do pháp luật quy định hay dựa trên hợp đồng
Trong trường hợp dựa trên hợp đồng, các bên tham gia cũng như phạm vi quyền và nghĩa vụ được xác định như thế nào

3.2．Cách diễn giải thứ hai: Một loại tài sản mới, độc lập

Một cách diễn giải khác coi tài sản số là một loại tài sản độc lập, tồn tại dưới dạng dữ liệu và được quản lý, xác thực bằng công nghệ.

Tuy nhiên, ngay cả với cách hiểu này, các điểm sau đây vẫn chưa rõ ràng.

Tài sản số được xếp vào loại tài sản nào theo Bộ luật Dân sự
Có cần thiết kế một chế định pháp lý riêng cho loại quyền tài sản mới này hay không

Dù đứng trên cách diễn giải nào, định nghĩa hiện hành vẫn chưa đủ rõ ràng để làm cơ sở cho việc áp dụng thống nhất.

04 - Vấn đề trong cách phân loại

Pháp luật hiện hành phân loại tài sản số thành ba nhóm lớn.

Tài sản ảo
Tài sản mã hóa
Tài sản số khác

Tuy nhiên, cách phân loại này cũng còn nhiều điểm gây nhầm lẫn.

4.1．Khái niệm "tài sản ảo"

Tài sản ảo được định nghĩa là tài sản số có thể được sử dụng để giao dịch hoặc đầu tư (không bao gồm chứng khoán và tiền kỹ thuật số do pháp luật quy định là phương tiện thanh toán hợp pháp).

Vấn đề đặt ra là tiêu chí phân loại không dựa trên "bản chất" của đối tượng mà lại dựa trên "khả năng sử dụng để giao dịch, đầu tư".

Điều cần đặt câu hỏi ở đây là:

"Có thể sử dụng" ở đây là chỉ khả năng về mặt kỹ thuật
Hay có nghĩa là được pháp luật cho phép

Xét về mặt kỹ thuật, phần lớn tài sản số đều có thể giao dịch được. Tuy nhiên, nếu pháp luật không cho phép, liệu đó có còn được coi là tài sản ảo hay không?

Về mặt lập pháp, cần phân biệt và làm rõ giữa "bản chất của đối tượng" và "tính hợp pháp của hành vi".

4.2．Tài sản mã hóa và tài sản thực (RWA)

Nghị quyết 05/2025 yêu cầu tài sản mã hóa phải được phát hành trên cơ sở bảo đảm bằng tài sản thực (Real World Assets).

Điều này làm phát sinh những câu hỏi sau đây.

Liệu tài sản số về nguyên tắc có bị giới hạn chỉ là hình thức số hóa của tài sản thực hay không
Điều này có tương thích với các mô hình tài sản số thuần túy đang phổ biến trên thị trường quốc tế hay không

Nếu việc gắn kết với tài sản thực được coi là điều kiện tiên quyết, nhiều mô hình quốc tế có thể rơi vào "vùng xám" pháp lý.

05 - Kết luận

Khuôn khổ pháp lý về tài sản số tại Việt Nam hiện vẫn đang trong quá trình hình thành. Việc luật hóa định nghĩa là một bước tiến quan trọng, nhưng vẫn cần tiếp tục làm rõ về bản chất pháp lý, mối quan hệ với hệ thống pháp luật dân sự, cách phân loại và cơ chế áp dụng.

Việc làm rõ bản chất pháp lý của tài sản số không chỉ đơn thuần là vấn đề lý luận. Đây còn là:

Việc áp dụng pháp luật thống nhất
Phòng ngừa tranh chấp
Giảm thiểu rủi ro tuân thủ
Xây dựng niềm tin thị trường

là điều kiện tiên quyết cho những vấn đề nêu trên.

06 - Lưu ý thực tiễn (đặc biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài)

Trong bối cảnh cơ chế pháp lý hiện hành vẫn đang trong giai đoạn chuyển tiếp, nhà đầu tư cần lưu ý các điểm sau đây.

Không chỉ dựa vào tên gọi thương mại hoặc phân loại kỹ thuật, mà cần xem xét thận trọng tính chất tài sản theo quy định của pháp luật dân sự
Rà soát kỹ điều kiện đầu tư, giấy phép và các hạn chế tiếp cận thị trường đối với mô hình xuyên biên giới
Phân biệt giữa việc pháp luật thừa nhận khái niệm tài sản số và tính hợp pháp của hành vi liên quan
Theo dõi liên tục diễn biến của cơ chế thí điểm và thực tiễn áp dụng
Tham vấn chuyên gia tại địa phương ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch