Vị trí pháp lý của tài sản số tại Việt Nam: Những vấn đề thực tiễn của Luật Công nghiệp công nghệ số 2025 và Nghị quyết 05/2025 cùng tác động đối với nhà đầu tư nước ngoài

01 - Sự giao thoa giữa tài sản số và hệ thống pháp luật truyền thống

Trong bối cảnh chuyển đổi số diễn ra nhanh trên toàn cầu, tài sản số (Digital Assets) ngày càng quan trọng trong đầu tư, giao dịch thương mại và quản lý tài sản - với các hình thái đa dạng hóa nhanh: tài sản mã hóa (crypto assets), tài sản token hóa (Tokenization), các mô hình tài sản mới dựa trên dữ liệu và nền tảng công nghệ.

Nhưng sự phát triển này đặt thách thức lớn cho hệ thống pháp luật truyền thống - vốn được xây dựng trên tiền đề các khái niệm tài sản cổ điển: vật hữu hình, tiền, giấy tờ có giá, quyền tài sản truyền thống. Tại Việt Nam, quy mô thị trường tài sản số được ước tính đạt hàng chục tỷ đô la Mỹ - đặt ra yêu cầu cấp bách xây dựng khuôn khổ pháp lý rõ ràng, vừa điều chỉnh phù hợp, vừa thúc đẩy thị trường phát triển. Trong bối cảnh đó, hai động thái pháp lý quan trọng đã xuất hiện:

• Luật Công nghiệp công nghệ số 2025: lần đầu tiên đưa ra định nghĩa "tài sản số"
• Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP: đưa vào cơ chế thí điểm đối với thị trường tài sản số mã hóa

Đây là bước tiến lớn về lập pháp. Tuy nhiên, phân tích kỹ nội dung, định nghĩa vẫn còn mang tính trừu tượng cao, chưa thực sự làm rõ bản chất pháp lý của tài sản số. Có thể nói: thay vì đưa ra hướng dẫn cụ thể cho thực tiễn, các quy định hiện hành mới đang ở giai đoạn đặt ra những vấn đề pháp lý mới.

02 - Vị trí trong hệ thống pháp luật dân sự

Trước khi Luật Công nghiệp công nghệ số ra đời, Bộ luật Dân sự giới hạn tài sản trong bốn loại: vật, tiền, giấy tờ có giá, quyền tài sản - phản ánh tư duy lập pháp truyền thống gắn tài sản với vật hữu hình hoặc các quyền đã được xác lập rõ về mặt pháp lý. Trong khuôn khổ đó, những đối tượng tồn tại thuần túy dưới dạng dữ liệu - được tạo lập, lưu trữ, chuyển giao trong môi trường điện tử - chưa từng được công nhận rõ ràng, nhất quán là tài sản.

Vì vậy, việc đưa vào khái niệm "tài sản số" là bước tiến quan trọng - nhưng đồng thời đặt ra vấn đề chuyên sâu: khái niệm này tương thích thế nào với hệ thống pháp luật dân sự? Cách định nghĩa sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến thực tiễn dân sự, thương mại và đầu tư trong thời gian tới.

03 - Định nghĩa tài sản số - Hai khả năng diễn giải

Luật Công nghiệp công nghệ số định nghĩa tài sản số: "Là tài sản theo quy định của pháp luật dân sự, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số trong môi trường điện tử, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số". Định nghĩa này có thể được diễn giải theo ít nhất hai hướng:

3.1. Cách diễn giải thứ nhất: Hình thức số của tài sản hiện hữu

Theo cách này, tài sản số không phải loại tài sản mới, mà chỉ là hình thức số hóa của tài sản hiện hữu - tức tài sản thuộc một trong bốn loại theo Bộ luật Dân sự, đơn giản được thể hiện qua công nghệ số. Nhưng cách diễn giải này để lại các vấn đề chưa giải quyết:

• Bản thân hình thức số có được xem là một tài sản độc lập hay không?
• Nếu độc lập, thì thuộc loại tài sản nào?
• Mối quan hệ pháp lý giữa tài sản gốc và hình thức thể hiện số là do pháp luật quy định hay dựa trên hợp đồng?
• Nếu dựa trên hợp đồng: các bên tham gia và phạm vi quyền, nghĩa vụ được xác định như thế nào?

3.2. Cách diễn giải thứ hai: Một loại tài sản mới, độc lập

Cách khác coi tài sản số là loại tài sản độc lập, tồn tại dưới dạng dữ liệu, được quản lý, xác thực bằng công nghệ. Nhưng ngay cả với cách hiểu này, vẫn chưa rõ: tài sản số được xếp vào loại tài sản nào theo Bộ luật Dân sự; và có cần thiết kế một chế định pháp lý riêng cho loại quyền tài sản mới này hay không.

Dù theo cách nào, định nghĩa hiện hành vẫn chưa đủ rõ ràng để làm cơ sở áp dụng thống nhất.

04 - Vấn đề trong cách phân loại

Pháp luật hiện hành phân tài sản số thành ba nhóm lớn: tài sản ảo, tài sản mã hóa, tài sản số khác - nhưng cách phân loại này cũng còn nhiều điểm gây nhầm lẫn.

4.1. Khái niệm "tài sản ảo"

Tài sản ảo được định nghĩa là tài sản số có thể được sử dụng để giao dịch hoặc đầu tư (không bao gồm chứng khoán và tiền kỹ thuật số được pháp luật quy định là phương tiện thanh toán hợp pháp). Vấn đề: tiêu chí phân loại không dựa trên "bản chất" của đối tượng mà dựa trên "khả năng sử dụng để giao dịch, đầu tư". Câu hỏi đặt ra:

• "Có thể sử dụng" ở đây chỉ khả năng về mặt kỹ thuật?
• Hay nghĩa là được pháp luật cho phép?

Xét về kỹ thuật, phần lớn tài sản số đều giao dịch được. Nhưng nếu pháp luật không cho phép, liệu đó có còn được coi là tài sản ảo? Về mặt lập pháp, cần phân biệt và làm rõ giữa "bản chất của đối tượng" và "tính hợp pháp của hành vi".

4.2. Tài sản mã hóa và tài sản thực (RWA)

Nghị quyết 05/2025 yêu cầu tài sản mã hóa phải được phát hành trên cơ sở bảo đảm bằng tài sản thực (Real World Assets). Điều này làm phát sinh các câu hỏi:

• Tài sản số về nguyên tắc có bị giới hạn chỉ là hình thức số hóa của tài sản thực hay không?
• Điều này có tương thích với các mô hình tài sản số thuần túy đang phổ biến trên thị trường quốc tế hay không?

Nếu việc gắn kết với tài sản thực là điều kiện tiên quyết: nhiều mô hình quốc tế có thể rơi vào "vùng xám" pháp lý.

05 - Kết luận

Khuôn khổ pháp lý về tài sản số tại Việt Nam vẫn đang trong quá trình hình thành. Luật hóa định nghĩa là bước tiến quan trọng, nhưng vẫn cần tiếp tục làm rõ: bản chất pháp lý, mối quan hệ với hệ thống pháp luật dân sự, cách phân loại và cơ chế áp dụng. Việc làm rõ bản chất pháp lý của tài sản số không chỉ là vấn đề lý luận - đó là điều kiện tiên quyết cho: áp dụng pháp luật thống nhất; phòng ngừa tranh chấp; giảm thiểu rủi ro tuân thủ; và xây dựng niềm tin thị trường.

06 - Lưu ý thực tiễn (đặc biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài)

Trong giai đoạn chuyển tiếp của cơ chế pháp lý hiện hành, nhà đầu tư cần lưu ý:

• Không chỉ dựa vào tên gọi thương mại hoặc phân loại kỹ thuật - cần xem xét thận trọng tính chất tài sản theo quy định của pháp luật dân sự
• Rà soát kỹ điều kiện đầu tư, giấy phép và các hạn chế tiếp cận thị trường đối với mô hình xuyên biên giới
• Phân biệt giữa việc pháp luật thừa nhận khái niệm tài sản số và tính hợp pháp của hành vi liên quan
• Theo dõi liên tục diễn biến của cơ chế thí điểm và thực tiễn áp dụng
• Tham vấn chuyên gia tại địa phương ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch