ベトナムにおけるデジタル資産の法的位置付け 2025年デジタル産業法・決議05.2025の実務的課題と外国投資家への影響

ベトナム国弁護士

弁護士法人NEXORA 代表弁護士　
ベトナム国弁護士
和解調停人・破産管財人・社外監査役

目次
01 - デジタル資産と従来法体系の交錯
02 - 民法体系の中での位置付け
03 - デジタル資産の定義 ― 二つの解釈可能性
04 - 分類の問題点
05 - 結論
06 - 実務上の留意点（特に外国投資家向け）

ベトナムにおける「デジタル資産」の概念は、2025年デジタル産業法および決議05/2025/NQ-CPにより初めて明文化されました。本記事では、民法体系との整合性、仮想資産・暗号資産（RWA）の分類問題、投資・クロスボーダー取引への影響、実務上の法的リスクについて、外国投資家の視点から詳しく解説します。

01 - デジタル資産と従来法体系の交錯

世界的にデジタルトランスフォーメーションが急速に進展する中で、デジタル資産（Digital Assets）は、投資、商取引、資産管理の分野において重要な役割を果たすようになっています。暗号資産、トークン化資産（Tokenization）、データやプラットフォームに基づく新たな資産モデルなど、資産の形態は急速に多様化しています。

しかし、こうした発展は、従来の法体系に大きな課題を突きつけています。なぜなら、多くの法制度は、以下のような伝統的な資産概念を前提として構築されてきたからです。

有体物
金銭
有価証券
伝統的な財産権

ベトナムにおいても、デジタル資産市場の規模は数百億米ドル規模に達していると推計されています。この状況は、市場を適切に規律し、かつ発展を促すための明確な法的枠組みの構築を急務としています。

こうした背景のもと、重要な二つの法的動きがありました。

2025年デジタル産業法において、初めて「デジタル資産」の定義が明記されたこと
決議05/2025/NQ-CPにより、暗号化デジタル資産市場に関する試行制度が導入されたこと

これは立法上の大きな前進と評価できます。しかし、その定義内容を精査すると、なお抽象性が高く、法的性質を十分に明確化しているとは言い難い面があります。

現行規定は、実務上の具体的な指針を与えるというよりも、新たな法的論点を提示している段階にあるといえます。

02 - 民法体系の中での位置付け

デジタル資産の意義を検討するためには、現行民法体系との関係を整理する必要があります。

デジタル産業法制定以前、ベトナム民法は、財産を以下の四類型に限定していました。

物
金銭
有価証券
財産権

これは、財産を有体物または明確に法的に確立された権利に結び付けるという伝統的立法思考を反映したものです。

その枠組みにおいて、純粋にデータとして存在し、電子環境で生成・保存・移転される対象物は、一貫して財産として明示的に承認されてきたわけではありませんでした。

したがって、「デジタル資産」という概念の導入は重要な一歩です。しかし同時に、それが民法体系とどのように整合するのかという高度な課題を生じさせています。

定義のあり方は、今後の民事・商事・投資実務に直接的な影響を与えることになります。

03 - デジタル資産の定義 ― 二つの解釈可能性

デジタル産業法は、デジタル資産を次のように定義しています。

「民法上の財産であり、デジタル技術によって生成、発行、保存、移転および検証される電子環境上のデジタル形式で表現されたもの」

この定義は、少なくとも二つの方向で解釈可能です。

3.1．第一の解釈：既存財産のデジタル表現

この解釈では、デジタル資産は新たな財産類型ではなく、既存の財産のデジタル形式にすぎないと理解されます。

すなわち、民法上の四類型のいずれかに属する財産が、単にデジタル技術によって表現されているという位置付けです。

しかし、この解釈には次のような未解決問題があります。

デジタル形式そのものは独立した財産と評価されるのか
もし独立する場合、どの財産類型に属するのか
原資産とデジタル表現との法的関係は法定なのか、契約に基づくのか
契約である場合、その当事者および権利義務の範囲はどのように確定されるのか

3.2．第二の解釈：独立した新たな財産

もう一つの解釈は、デジタル資産を、データとして存在し、技術により管理・検証される独立した財産と捉えるものです。

しかし、この場合でも、次の点が明確ではありません。

デジタル資産は民法上どの類型に位置付けられるのか
新たな財産権類型として独自の法的制度設計が必要なのか

いずれの解釈に立ったとしても、現行定義は統一的運用の基礎としては十分に明確とは言えません。

04 - 分類の問題点

現行法は、デジタル資産を大きく三類型に分類しています。

仮想資産
暗号化資産
その他のデジタル資産

しかし、この分類にも混乱の余地があります。

4.1．「仮想資産」の概念

仮想資産は、取引または投資に使用できるデジタル資産と定義されています（証券および法定デジタル通貨を除く）。

問題は、分類基準が「本質」ではなく、「取引・投資への利用可能性」に置かれている点です。

ここで問われるべきは、

「利用可能」とは技術的可能性を指すのか
それとも法的に許容されていることを意味するのか

技術的に見れば、多くのデジタル資産は取引可能です。しかし、法的に許可されていない場合、それは仮想資産ではないのでしょうか。

立法上は、「対象物の性質」と「行為の適法性」は区別して整理されるべきです。

4.2．暗号化資産と実物資産（RWA）

決議05/2025は、暗号化資産が実物資産（Real World Assets）を裏付けとして発行されることを要求しています。

これは、次の疑問を生じさせます。

デジタル資産は原則として実物資産のデジタル表現に限定されるのか
国際市場で一般化している純粋なデジタル資産モデルと整合するのか

もし実物資産との連動が前提とされるならば、多くの国際的モデルが法的「グレーゾーン」に置かれる可能性があります。

05 - 結論

ベトナムにおけるデジタル資産の法的枠組みは、現在形成途上にあります。定義の明文化は重要な一歩ですが、法的性質、民法体系との関係、分類および適用制度については、なお整理が必要です。

デジタル資産の法的本質を明確にすることは、理論的課題にとどまりません。それは、

法の統一的適用
紛争予防
コンプライアンスリスクの低減
市場信頼の確立

の前提条件となります。

06 - 実務上の留意点（特に外国投資家向け）

現行制度が過渡期にある中で、投資家は以下の点に留意する必要があります。

商業的名称や技術分類だけで判断せず、民法上の財産性を慎重に検討すること
クロスボーダー型モデルにおける投資条件・許認可・市場アクセス制限を精査すること
デジタル資産の概念承認と、関連行為の適法性とを区別すること
試行制度および実務運用の動向を継続的にフォローすること
取引設計段階から現地専門家の助言を受けること