Case Study số 9: Tư vấn pháp lý về việc doanh nghiệp Nhật Bản triển khai chuỗi cửa hàng bán lẻ quy mô lớn và xin cấp phép tại Việt Nam

01 - Tóm tắt vụ việc

Công ty XXX (100% vốn Nhật Bản) lên kế hoạch triển khai các cửa hàng bán lẻ quy mô lớn - mỗi cửa hàng có diện tích trên 500m², đặt bên trong các trung tâm thương mại tại Việt Nam. Bốn vấn đề pháp lý được đề nghị tư vấn:

• Giấy phép, đăng ký cần thiết khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài tham gia hoạt động bán lẻ
• Việc áp dụng ENT (kiểm tra nhu cầu kinh tế) đối với cửa hàng bán lẻ từ cửa hàng thứ 2 trở đi
• Các loại giấy phép cần thiết để vận hành cửa hàng bán lẻ
• Lưu ý pháp lý khi vận hành trang thương mại điện tử (bảo vệ thông tin cá nhân, v.v.)

02 - Tư vấn pháp lý của luật sư

▶ Vấn đề (1): Điều kiện cơ bản và đăng ký cần thiết để triển khai hoạt động bán lẻ

Tin tốt trước: ngay cả doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài cũng có thể tự mình kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam - không cần liên doanh với doanh nghiệp trong nước. Hàng hóa bán lẻ có thể là hàng nhập khẩu hoặc hàng thu mua trong nước.

✅ Tổng hợp các đăng ký, giấy phép cần thiết:

Nội dung hoạt động	Thủ tục cần thiết	Lưu ý
Bán lẻ	Đăng ký ngành nghề bán lẻ (IRC, ERC) + xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC)	Bắt buộc phải đăng ký ngành nghề bán lẻ và có giấy phép bán lẻ
Bán buôn (BtoB)	Chỉ cần đăng ký ngành nghề bán buôn (không cần xin phép)	Một số mặt hàng như xăng dầu, gạo là ngoại lệ
Dịch vụ vận chuyển	Đăng ký ngành nghề vận tải hàng hóa đường bộ	Có hạn chế đầu tư nước ngoài (giới hạn 49% + phải liên doanh)
Hoạt động xuất nhập khẩu	Chỉ cần đăng ký IRC (không cần đăng ký ngành nghề)	Cần ghi rõ trong hồ sơ

✅ Phương án xử lý đối với dịch vụ vận chuyển (do bị giới hạn 49% + phải liên doanh): hợp tác với đơn vị vận chuyển địa phương qua hợp đồng BCC, hoặc áp dụng mô hình ủy thác cho đơn vị vận chuyển (đơn vị vận chuyển trực tiếp thu phí vận chuyển từ khách hàng).

▶ Vấn đề (2): Những lưu ý khi xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC)

Để kinh doanh cửa hàng bán lẻ, bắt buộc xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC) từ Sở Công Thương nơi có cửa hàng. Điểm dễ bị bỏ sót: giấy phép phải được xin theo từng loại hàng hóa bán (theo mã HS) - không được bán các mặt hàng chưa đăng ký.

✅ Lưu ý khi xin cấp phép:

• Việc xin cấp phép thường mất vài tháng → lập kế hoạch ngược từ thời điểm dự kiến khai trương
• Nên đăng ký gộp mã HS cho cả những mặt hàng dự kiến bán trong tương lai
• Khi thẩm định: việc thể hiện sự quan tâm đến tỷ lệ thu mua nội địa (nội dung địa phương) là chìa khóa giúp xin cấp phép thuận lợi hơn

▶ Vấn đề (3): Giấy phép mở cửa hàng từ cửa hàng thứ 2 trở đi và kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

• Về nguyên tắc: mở cửa hàng bán lẻ từ cửa hàng thứ 2 trở đi phải thực hiện ENT.
• Ngoại lệ: cửa hàng diện tích dưới 500m², nằm trong trung tâm thương mại, và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi/siêu thị mini → không cần ENT.

✅ Về việc miễn ENT theo CPTPP: Việt Nam là thành viên CPTPP, và từ ngày 14/1/2024, về nguyên tắc nghĩa vụ ENT đối với doanh nghiệp của các nước thành viên đã được bãi bỏ. Nhưng lưu ý thực tế: chừng nào các quy định hướng dẫn thi hành trong nước chưa hoàn thiện, khả năng cao vẫn bị yêu cầu thực hiện thủ tục ENT (theo kết quả trao đổi với Sở Công Thương).

✅ Chiến lược ứng phó: với kế hoạch mở cửa hàng từ cửa hàng thứ 2 trở đi, trao đổi trước với Sở Công Thương để xác nhận thận trọng khả năng được miễn ENT; khi cần, chuẩn bị tài liệu nghiên cứu thị trường và kế hoạch đóng góp kinh tế cho địa phương để phục vụ thẩm định.

▶ Vấn đề (4): Đăng ký khi vận hành trang thương mại điện tử và bảo vệ thông tin cá nhân

• Bán hàng qua website của công ty: phải nộp thông báo vận hành website (thông báo thương mại điện tử) cho Sở Công Thương
• Thu thập thông tin khách hàng (họ tên, địa chỉ, số điện thoại...): tuân thủ Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân

✅ Các việc cần thực hiện chính:

• Hoàn tất thông báo đăng ký website với Sở Công Thương trước khi vận hành
• Hiển thị nội dung đồng ý rõ ràng về việc thu thập thông tin cá nhân trên trang web
• Xây dựng, công bố chính sách bảo mật ghi rõ việc quản lý, mục đích sử dụng, thời hạn lưu trữ dữ liệu khách hàng

◆ Kết luận và định hướng xử lý tiếp theo ◆

Hạng mục	Biện pháp khuyến nghị
Đăng ký ngành nghề bán lẻ, xin cấp giấy phép	Đăng ký ngành nghề IRC, ERC + xin cấp giấy phép bán lẻ
Xây dựng mô hình vận chuyển	Áp dụng hợp đồng BCC hoặc mô hình ủy thác vận chuyển
Kế hoạch mở cửa hàng từ cửa hàng thứ 2 trở đi	Xác nhận miễn ENT + chuẩn bị tài liệu giải trình thị trường
Đăng ký liên quan đến trang thương mại điện tử	Thông báo vận hành trang TMĐT + hoàn thiện chính sách bảo mật
Theo dõi diễn biến chế độ ENT	Theo dõi tình hình nội luật hóa CPTPP