Case Study số 9: Tư vấn pháp lý về việc doanh nghiệp Nhật Bản triển khai chuỗi cửa hàng bán lẻ quy mô lớn và xin cấp phép tại Việt Nam

chúng tôi có nhiều kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt có thế mạnh hỗ trợ trọn gói về xin cấp phép, thiết kế mô hình mở cửa hàng, ứng phó với quy định hạn chế đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ, dịch vụ. Trong ca nghiên cứu này, chúng tôi giới thiệu cụ thể những vấn đề pháp lý và thủ tục hành chính cần thiết khi một thương hiệu bán lẻ lớn của Nhật Bản triển khai nhiều cửa hàng tại Việt Nam. Bài viết phù hợp với những ai quan tâm đến các từ khóa như "giấy phép bán lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam", "cách xin cấp phép mở cửa hàng", "hồ sơ cần thiết ngoài ERC và IRC", "quy định hạn chế đầu tư nước ngoài trong hoạt động thương mại tại Việt Nam", "rủi ro và cách ứng phó khi mở cửa hàng của doanh nghiệp Nhật Bản", giải thích dễ hiểu những lưu ý pháp lý và biện pháp thực tiễn khi triển khai kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam dựa trên ví dụ thực tế.

01 - Tóm tắt vụ việc

Công ty XXX (100% vốn Nhật Bản) đang lên kế hoạch triển khai các cửa hàng bán lẻ quy mô lớn, mỗi cửa hàng có diện tích trên 500m², bên trong các trung tâm thương mại tại Việt Nam.

Liên quan đến dự án này, chúng tôi đã nhận được yêu cầu tư vấn về các vấn đề pháp lý sau đây.

Giấy phép, đăng ký cần thiết khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài tham gia hoạt động bán lẻ
Việc áp dụng ENT (kiểm tra nhu cầu kinh tế) đối với cửa hàng bán lẻ từ cửa hàng thứ 2 trở đi
Các loại giấy phép cần thiết để vận hành cửa hàng bán lẻ
Những lưu ý pháp lý khi vận hành trang thương mại điện tử (bảo vệ thông tin cá nhân, v.v.)

02 - Tư vấn pháp lý của luật sư

▶ Vấn đề (1): Điều kiện cơ bản và đăng ký cần thiết để triển khai hoạt động bán lẻ

Ngay cả doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài cũng có thể tự mình kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam (không cần liên doanh với doanh nghiệp trong nước).
Hàng hóa bán lẻ có thể là hàng nhập khẩu hoặc hàng thu mua trong nước tại Việt Nam.

✅ Tổng hợp các đăng ký, giấy phép cần thiết

Nội dung hoạt động

Thủ tục cần thiết

Lưu ý

Bán lẻ

Đăng ký ngành nghề bán lẻ (IRC, ERC) + xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC)

Bắt buộc phải đăng ký ngành nghề bán lẻ và có giấy phép bán lẻ

Bán buôn (BtoB)

Chỉ cần đăng ký ngành nghề bán buôn (không cần xin phép)

Một số mặt hàng như xăng dầu, gạo là ngoại lệ

Dịch vụ vận chuyển

Đăng ký ngành nghề vận tải hàng hóa đường bộ

Có hạn chế đầu tư nước ngoài (giới hạn 49% + phải liên doanh)

Hoạt động xuất nhập khẩu

Chỉ cần đăng ký IRC (không cần đăng ký ngành nghề)

Cần ghi rõ trong hồ sơ

✅ Phương án xử lý đối với dịch vụ vận chuyển

Khuyến nghị hợp tác với đơn vị vận chuyển địa phương thông qua hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh), hoặc
Áp dụng mô hình ủy thác cho đơn vị vận chuyển (đơn vị vận chuyển trực tiếp thu phí vận chuyển từ khách hàng).

▶ Những lưu ý khi xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC)

Để kinh doanh cửa hàng bán lẻ, bắt buộc phải xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ (TRC) từ Sở Công Thương nơi có cửa hàng.
Giấy phép phải được xin theo từng loại hàng hóa bán (theo mã HS), và không được bán các mặt hàng chưa đăng ký.

✅ Lưu ý khi xin cấp phép

Do việc xin cấp phép thường mất vài tháng, việc lập kế hoạch xin cấp phép ngược từ thời điểm dự kiến khai trương cửa hàng là điều quan trọng.
Khuyến nghị đăng ký gộp mã HS cho cả những mặt hàng dự kiến bán trong tương lai.
Khi thẩm định giấy phép bán lẻ, việc thể hiện sự quan tâm đến tỷ lệ thu mua nội địa (nội dung địa phương) là chìa khóa giúp việc xin cấp phép diễn ra thuận lợi hơn.

▶ Vấn đề (3): Giấy phép mở cửa hàng bán lẻ (từ cửa hàng thứ 2 trở đi) và kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Về nguyên tắc, việc mở cửa hàng bán lẻ từ cửa hàng thứ 2 trở đi cần thực hiện ENT.
Ngoại lệ: nếu diện tích cửa hàng dưới 500m², nằm trong trung tâm thương mại, và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi/siêu thị mini, sẽ không cần thực hiện ENT.

✅ Về việc miễn ENT theo CPTPP

Việt Nam là thành viên CPTPP, và từ ngày 14/1/2024, về nguyên tắc nghĩa vụ ENT đối với doanh nghiệp của các nước thành viên đã được bãi bỏ.
Tuy nhiên, trên thực tế, chừng nào các quy định hướng dẫn thi hành trong nước chưa được hoàn thiện, khả năng cao vẫn bị yêu cầu thực hiện thủ tục ENT (theo kết quả trao đổi với Sở Công Thương).

✅ Chiến lược ứng phó

Đối với kế hoạch mở cửa hàng từ cửa hàng thứ 2 trở đi, cần trao đổi trước với Sở Công Thương, thận trọng xác nhận khả năng được miễn ENT.
Khi cần thiết, nên chuẩn bị tài liệu nghiên cứu thị trường và kế hoạch đóng góp kinh tế cho địa phương để phục vụ việc thẩm định ENT.

▶ Vấn đề (4): Đăng ký khi vận hành trang thương mại điện tử và bảo vệ thông tin cá nhân

Trường hợp bán hàng thông qua website của công ty, cần nộp thông báo vận hành website (thông báo thương mại điện tử) cho Sở Công Thương.
Ngoài ra, khi thu thập thông tin khách hàng (họ tên, địa chỉ, số điện thoại, v.v.) trên trang thương mại điện tử, cần tuân thủ theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ thông tin cá nhân.

✅ Các việc cần thực hiện chính

Hoàn tất thông báo đăng ký website với Sở Công Thương trước khi bắt đầu vận hành trang thương mại điện tử
Hiển thị nội dung đồng ý rõ ràng về việc thu thập thông tin cá nhân trên trang web
Xây dựng, công bố chính sách bảo mật ghi rõ việc quản lý, mục đích sử dụng, thời hạn lưu trữ dữ liệu khách hàng

◆ Kết luận và định hướng xử lý tiếp theo ◆

Để Công ty XXX có thể triển khai suôn sẻ hoạt động kinh doanh bán lẻ quy mô lớn tại Việt Nam, cần thực hiện tổng thể các việc sau đây:

Hạng mục

Biện pháp khuyến nghị

Đăng ký ngành nghề bán lẻ, xin cấp giấy phép

Đăng ký ngành nghề IRC, ERC + xin cấp giấy phép bán lẻ

Xây dựng mô hình vận chuyển

Áp dụng hợp đồng BCC hoặc mô hình ủy thác vận chuyển

Kế hoạch mở cửa hàng từ cửa hàng thứ 2 trở đi

Xác nhận miễn ENT + chuẩn bị tài liệu giải trình thị trường

Đăng ký liên quan đến trang thương mại điện tử

Thông báo vận hành trang thương mại điện tử + hoàn thiện chính sách bảo mật

Theo dõi diễn biến chế độ ENT

Theo dõi tình hình nội luật hóa CPTPP