ベトナムの business 契約における一般条項の解説

私たちは、日系企業がベトナムで投資や取引を行う過程で生じるさまざまな business 契約 - 売買契約、業務委託契約、合弁契約など - について、ドラフティング、レビュー、交渉のご支援を行ってまいりました。私たちの特に強みとするところは、日本とベトナムの商慣習および法制度の違いを踏まえて契約条項を組み立てる点にあります。実務上、最も問題が生じやすいのは、まさにこうした違いの部分だからです。

本記事の対象読者

本記事では、典型的な契約条項の種類、留意点、そして交渉すべきポイントについて分かりやすく解説します。ベトナムにおける契約実務、契約条項に関する留意点、ドラフティング時の必須項目、ベトナム法上の損害賠償と違約罰、日本語の契約書をベトナム語に翻訳する際のリスクといったテーマにご関心のある方を想定しています。

なぜ契約条項は取引ごとに個別検討が必要なのか

必要となる条項および条件は契約の種類によって異なり、それぞれ個別に検討しなければなりません。物品の売買契約では所有権と危険負担がいつ移転するかが中心となる一方、業務委託契約では業務範囲と検収基準が論点となります。合弁契約に至っては、ガバナンス体制やエグジットの仕組みなど、まったく別の問題群を扱うことになります。

そのため、性質の異なる取引に既存のひな形をそのまま流用することは、紛争を招く最も一般的な原因の一つです。ひな形はあくまで出発点であり、最終稿ではないと捉えるべきです。

business 契約に共通して置かれる一般条項

概していえば、契約には少なくとも次のような一般条項が定められるのが通常です。

契約の目的物：当事者が合意した物品、役務または業務の内容を、義務の範囲を画定できる程度の詳細さで記載します。

代金および支払条件：単価、総額、支払通貨、支払期限および支払方法、ならびに支払遅延時の取扱い。

当事者の権利義務：契約の履行期間を通じて、各当事者が何を行うべきか、また相手方に何を求めうるか。

契約期間および実施スケジュール：開始時期、終了時期、引渡しまたは検収のマイルストーン。

秘密保持：秘密情報として扱われる情報の範囲、義務の存続期間、および例外事由。

不可抗力：不可抗力事由の定義と、当事者の義務に及ぼす効果。

契約違反、違約罰および損害賠償：この一群の条項は日本とベトナムの実務で相違が大きく、慎重なドラフティングを要します。

契約の終了および一方的解除：解除が認められる場合、通知手続、および法的効果。

紛争解決：裁判所か仲裁かの選択に加え、手続の場所および使用言語。

契約の言語：契約を二言語で作成する場合、両版に齟齬が生じたときにいずれの版が優先するかを明確にしておく必要があります。

日越二言語契約における留意点

日系企業とベトナム側当事者との取引では、契約書が二言語で作成されるのが一般的です。日本語で馴染みのある法概念が、ベトナム語に常に正確な対応語を持つとは限らず、その逆もまた然りです。翻訳上の齟齬は、当事者が合意したと考えていた義務の範囲そのものを変えてしまうおそれがあります。

したがって、翻訳のレビューは文言の逐語的な対照にとどまるべきではありません。両国の法的内容と商慣習の双方を理解している者が行う必要があります。