Thẩm định tín nhiệm đối tác địa phương

Bối cảnh và thách thức

Đối với doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư vào Việt Nam, sự hiện diện của một đối tác địa phương đáng tin cậy là chìa khóa quan trọng cho thành công của hoạt động kinh doanh. Trong những năm gần đây, số lượng doanh nghiệp cân nhắc hợp tác với các công ty địa phương vì các mục đích sau đây đã tăng nhanh: Tìm kiếm đối tác liên doanh, hoặc ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) Mở rộng mạng lưới đại lý phân phối và kênh phân phối Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp hoặc dự án (M&A) Các hoạt động này luôn đi kèm với việc "thẩm định tín nhiệm (due diligence) đối tác". Đặc biệt tại Việt Nam, do mức độ chính xác và tính minh bạch của thông tin công khai chưa cao như tại Nhật Bản, việc chỉ dựa vào thông tin bề mặt để đưa ra quyết định tiềm ẩn rủi ro rất lớn. Việc nắm bắt chính xác tình hình tài chính, cơ cấu quản trị, lịch sử giao dịch, các vụ kiện tụng hoặc tranh chấp (nếu có), cũng như tình trạng tuân thủ pháp luật của đối tác tiềm năng là quy trình then chốt quyết định thành bại của khoản đầu tư hoặc hợp tác. Nếu đánh giá sai, doanh nghiệp có thể phải gánh chịu rủi ro rất lớn. Vì vậy, việc thẩm định tín nhiệm do các chuyên gia đáng tin cậy thực hiện là bước không thể thiếu để doanh nghiệp Nhật Bản yên tâm triển khai hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam.

Lý do khách hàng lựa chọn chúng tôi

Là một công ty luật, NEXORA LAWFIRM không đặt trọng tâm hoạt động vào "bản thân việc thu thập thông tin" như các công ty điều tra thông thường. Chúng tôi hợp tác với các công ty điều tra đáng tin cậy, sử dụng kết quả điều tra của họ làm dữ liệu gốc, sau đó tiến hành phân tích rủi ro và đánh giá pháp lý từ góc độ chuyên môn của luật sư — đây là hình thức hỗ trợ có tính chuyên sâu và thực tiễn cao hơn. 2.1. Phân tích rủi ro pháp lý bởi luật sư Các báo cáo thẩm định tín nhiệm thông thường được xây dựng dựa trên hồ sơ mà doanh nghiệp đã nộp cho cơ quan hành chính hoặc các thông tin công khai. Tuy nhiên, tại Việt Nam, không hiếm trường hợp tồn tại "hai hệ thống sổ sách" với các số liệu khác biệt so với thực tế. Do đó, chỉ dựa vào số liệu và văn bản, có thể bỏ sót những rủi ro cốt lõi như sau: Doanh nghiệp có tình hình quản trị thiếu minh bạch Xung đột lợi ích tiềm ẩn trong các quan hệ giao dịch hiện có Lịch sử kiện tụng, tranh chấp bị che giấu Các giá trị bất thường trong tài sản và nợ phải trả Doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi thực sự không rõ ràng Mối quan hệ với các nhóm hoặc thế lực đặc biệt Mức độ phụ thuộc quá cao vào một số ít đối tác giao dịch chính, v.v. Chúng tôi đánh giá lại các kết quả điều tra này từ góc độ pháp lý và tuân thủ, phân tích "độ an toàn của giao dịch" và "khả năng phát sinh rủi ro trong tương lai". 2.2. Nhận định thực tiễn dựa trên kinh nghiệm dày dặn xử lý tranh chấp và gian lận Đội ngũ luật sư của chúng tôi đã trực tiếp xử lý nhiều vụ việc sau: Tranh chấp, kiện tụng giữa doanh nghiệp Nhật Bản và doanh nghiệp Việt Nam Vi phạm hợp đồng trong các dự án liên doanh (JV) Hành vi biển thủ, lạm dụng tín nhiệm, gian lận của nhân viên hoặc đối tác Xử lý ban đầu đối với các vụ việc chuyển thành vụ án hình sự Nhờ kinh nghiệm thực tiễn phong phú này, chúng tôi đã rèn luyện được khả năng phân biệt giữa "đối tác thực chất, có năng lực" và "doanh nghiệp chỉ tô vẽ bề ngoài nhưng tiềm ẩn rủi ro cao". Chúng tôi làm rõ những "vấn đề cốt lõi" mà báo cáo thẩm định tín nhiệm thông thường không thể phát hiện, giúp doanh nghiệp Nhật Bản đưa ra tư vấn dựa trên những nhận định sâu sắc hơn, tránh đưa ra quyết định sai lầm. 2.3. Tư vấn thực tiễn nhằm đảm bảo giao dịch an toàn Dựa trên kết quả điều tra, chúng tôi đưa ra các đề xuất mang tính thực tiễn như: Cần đưa vào hợp đồng những điều khoản an toàn nào Rủi ro nào có thể chấp nhận, rủi ro nào cần tránh Phạm vi thẩm định cần thiết (pháp lý, tài chính, thuế) Mô hình giao dịch phù hợp (JV, M&A, hợp đồng đại lý, BCC...) Tiêu chí xác định trường hợp cần từ chối giao dịch hoặc dừng đàm phán Nhờ đó, chúng tôi không chỉ cung cấp thông tin đơn thuần mà còn hỗ trợ cụ thể "nên hành động như thế nào để đảm bảo an toàn trên thực tế".

Chi tiết dịch vụ

Để giúp doanh nghiệp Nhật Bản giao dịch và đầu tư an toàn, hiệu quả tại Việt Nam, NEXORA LAWFIRM cung cấp các dịch vụ thẩm định tín nhiệm và due diligence gắn liền với thực tiễn như sau: ■ Điều tra cơ bản, xác minh thông tin doanh nghiệp Xác minh thông tin đăng ký kinh doanh, thông tin cổ đông, lịch sử pháp nhân của doanh nghiệp Việt Nam Xác định người đại diện, chủ sở hữu hưởng lợi thực sự (UBO) Phân tích mối quan hệ giữa các cổ đông chính và công ty trong tập đoàn Kiểm tra tính hợp pháp của ngành nghề, giấy phép kinh doanh Kiểm tra tình trạng tuân thủ pháp luật (compliance check) ■ Đánh giá tình hình tài chính và quản trị Xác minh độ tin cậy và tính nhất quán của báo cáo tài chính Phân tích cơ cấu doanh thu, lợi nhuận Đánh giá rủi ro về nợ và dòng tiền Phát hiện khả năng tồn tại hai hệ thống sổ sách, các số liệu bất thường Điều tra thực trạng cơ cấu quản trị, cơ chế quản lý ■ Điều tra rủi ro tranh chấp, kiện tụng Xác minh các vụ kiện tụng, trọng tài đã và đang diễn ra Điều tra lịch sử xử phạt hành chính, chế tài, vi phạm Xác minh tranh chấp lao động, gian lận nội bộ (nếu có) Điều tra mối liên hệ với các thế lực phản xã hội (yếu tố quan trọng trong phòng ngừa rủi ro) ■ Điều tra thực trạng giao dịch thương mại, vận hành kinh doanh Xác minh các đối tác giao dịch, nhà cung cấp, đại lý phân phối chính Đánh giá mức độ phụ thuộc vào các giao dịch lớn (rủi ro tập trung) Rủi ro trong chuỗi cung ứng Năng lực thực hiện hợp đồng, lịch sử các vụ việc tranh chấp trong quá khứ ■ Due diligence khi cân nhắc M&A, góp vốn Điều tra sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu trong giao dịch M&A (Pre-DD) Due diligence pháp lý (hợp đồng, giấy phép, tuân thủ pháp luật...) Due diligence thuế, kế toán (thực hiện bởi đội ngũ hợp tác chuyên trách) Đánh giá tính khả thi của mô hình JV (liên doanh), BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh) Phân tích rủi ro của mô hình giao dịch và đề xuất cải thiện ■ Đánh giá pháp lý và khuyến nghị dựa trên kết quả điều tra Đánh giá rủi ro pháp lý từ kết quả điều tra (làm rõ các điểm cần lưu ý, dấu hiệu cảnh báo) Đề xuất các điều khoản an toàn cần đưa vào hợp đồng (bảo đảm, bồi thường, điều khoản chấm dứt...) Đề xuất phạm vi due diligence bổ sung cần thực hiện Hỗ trợ đưa ra quyết định "có nên tiếp tục giao dịch hay không" Tư vấn chiến lược đàm phán và định hướng ứng xử với đối tác ■ Bàn giao báo cáo (bằng tiếng Nhật) Xây dựng báo cáo tổng hợp bằng tiếng Nhật Báo cáo chi tiết bao gồm phân tích dữ liệu điều tra và đánh giá pháp lý Phân loại mức độ rủi ro theo 3 cấp độ, trình bày dễ hiểu để hỗ trợ ra quyết định Có thể cung cấp thêm bản tóm tắt dành cho ban lãnh đạo